A cégalapítás első tíz lépése

Egy külföldi társaság képviselője keresett meg bennünket azzal, hogy céget szeretne alapítani Magyarországon. Délelőttre szerveztük a találkozót, amit ügyfelünk azzal vezetett be, hogy egy szomszédos országban úgy megy a cégalapítás, mint a karikacsapás, mert egyik nap megérkezett és másnap reggelre már be is jegyezték a társaságot. Jeleztük, hogy szívesen szállunk versenybe ezzel a szintidővel, de az udvariasság szabályai szerint a biztos győzelemre nem fogadtunk. Ha órák múlva nem is, de a következő munkanapon átadtuk a cégbíróságon bejegyzett, bankszámlával rendelkező korlátolt felelősségű társaság dokumentumait – kezdi friss bejegyzését dr. Szűcs Bálint, az RSM Hungary adótanácsadó partnere, az RSM Legal | Szűcs és Társai Ügyvédi Társulás vezetője.

Valóban könnyű?

Egy társaság cégbejegyzésének lebonyolítása az esetek többségében nem bonyolult feladat. Az úgynevezett egyszerűsített cégeljárás keretében, a törvény szerinti mintaszerződések alkalmazása esetén a cégbíróság bejegyzési eljárásának határideje egy munkanap. Mindent el lehet intézni az ügyvéd, közjegyző elektronikus aláírásával, internetes úton, már nem a postán kell az illetéket, csekket befizetni.

Azonban a látszat kissé csalóka. A cég alapítását megelőzően ugyanis olyan döntéseket kell hozni, amelyek hosszú távú kihatással lehetnek a működésre, így célszerű azokat jól átgondolni. Másrészről pedig azt sem lehet mondani, hogy a cégbírósági bejegyzéssel befejeződne a cégalapítás folyamata.

Nézzük tehát, a teljesség igénye nélkül, hogy mire is érdemes odafigyelni.

1. A cégnév: szabad vagy foglalt?

Mi legyen a cég neve? Egyszerűnek tűnik, de már gyakran ez is fejtörést jelenthet. Ellenőrizni kell, hogy az adott néven szerepel-e vállalkozás a cégjegyzékben, és érdemes felkészülni arra, hogy a jól csengő vállalkozásunk nevére már korábban gondolt valaki más. Ilyenkor pedig kénytelen-kelletlen változtatásra lesz szükség, ellenkező esetben a cégbíróság elutasítja a cég bejegyzését.

2. A székhely: hol van a központi ügyintézés helye?

Ha van saját tulajdonú ingatlanunk, ahol a társaság működni fog, akkor nincs probléma, mert egy tulajdoni lappal (apropó, célszerű előre tisztázni az ügyet intéző jogásszal, hogy ezt beszerzi-e nekünk) igazolható a székhelyhasználati jogosultság. Bérelt ingatlannál már körültekintőbbnek kell lenni, ilyenkor ugyanis a tulajdonos nyilatkozatára is szükség van. Ezért fontos a bérleti szerződésben rögzíteni, hogy a bérlemény megjelölhető a cég székhelyeként. Emellett ott vannak az úgynevezett székhelyszolgáltatók. Külön témát érdemelne, hogy mennyire vitatható ez a tevékenység, egy azonban kijelenthető: ha a székhelyként megjelölt helyen csak a társaság levelezését veszik át, iratait tárolják, de a tényleges központi ügyintézés máshol van, akkor a székhely mellett a központi ügyintézés helyét is be kell jelenteni a cégbíróság felé.

3. A tulajdonos: magánszemély vagy szervezet?

Amennyiben nem magánszemély, hanem valamilyen szervezet (általában cég) akar a társaság tulajdonosa lenni, úgy annak a létezéséről, valamint a nevében aláíró személy képviseleti jogosultságáról meg kell győződni. Ez külföldi szervezet esetében eredeti cégiratok, meghatalmazások ellenőrzésével történhet, amelyek hiányában az eljáró jogi képviselő nem adhatja be a cégbejegyzési kérelmet. Magyar cég esetén a cég létezése könnyen ellenőrizhető akár az interneten, de az aláírásra jogosult személy jó, ha magánál tart aláírási címpéldányt is.

4. A vezető tisztségviselő: munkavállaló vagy megbízott?

A következő kérdés, hogy ki legyen a vezető tisztségviselő? És milyen jogviszonyban legyen a társasággal? A jogszabály alapján ugyanis néhány kivétellel a vezető tisztségviselők akár munkaviszonyban akár megbízási jellegű jogviszonyban is elláthatják a tevékenységüket. Ha pedig munkaviszonyban vannak, akkor munkaszerződést kell kötniük a céggel és be kell őket jelenteni az illetékes munkaügyi hatóságnál.  A megbízási jogiszonyban álló vezető tisztségviselő elláthatja a tevékenységét ellenérték nélkül, ugyanakkor arra figyelemmel kell lenni, hogy megfelelő társadalombiztosítási jogviszony híján járulékokat kell utána fizetnie a társaságnak.

Nagyon fontos az is, hogy az alapítandó cég kiszemelt vezető tisztségviselőjével szemben ne álljanak fenn a törvény által felsorolt kizáró okok! Ilyen lehet például a büntetett előélet, vagy a vezető tisztségviselői foglalkozástól való eltiltás). Ezek hiányáról a vezető tisztségviselőnek nyilatkoznia kell, amelyet a cégbejegyzési kérelemhez kötelezően mellékelni kell.

5. A tőke: pénz vagy más?

Társasági formánként eltérő, hogy előír-e a jogszabály jegyzett tőke minimumot vagy sem, illetve ha előír, akkor annak mennyi az összege. Alapításkor arra fel kell készülni, hogy a törzstőkét, illetve annak egy részét vagy bankszámlára kell befizetni, vagy a vezető tisztségviselőnek át kell adni. Emellett a társaság esetenként alapítható akár teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulással (apport) is. Ezt azonban a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Az apport tárgya lehet bármilyen vagyoni értékkel bíró dolog, jog, ideértve az elismert követelést is. Nem szabad ugyanakkor felülértékelni az apport tárgyát, ugyanis az azt szolgáltató tag öt évig felel a társaság felé azért, hogy az apport társasági szerződésben megjelölt értéke nem több, mint a szolgáltatáskori valós értéke. Vele egyetemlegesen felelnek azok a tagok is, akik az apportot a felülértékelésről tudva fogadták el az emelt értéken.

6. Engedélyek: most, később vagy soha?

A cégbejegyzés kapcsán kétféle engedélyt lehet megkülönböztetni. Az egyik az alapítási engedély, amelynek előzetes megléte (például pénzügyi vállalkozások esetén) feltétele a cég bejegyzésének. A másik a tevékenységi engedély, amelynek megléte ugyanakkor nem feltétele a bejegyzésnek. Azaz ha a társaság alapítási engedélynek nem minősülő engedélyhez kötött tevékenységet fog végezni, a cégbíróság bejegyzi a céget, de ténylegesen az adott tevékenység csak az engedély birtokában kezdhető meg és az engedélyt – legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg – a cég választása szerint a cégközlönyben, vagy a cég honlapján közzé kell tenni.

7. Áfa és társai: hova tegyem az „x”-et?

Egy korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzési nyomtatványán huszonkilenc rovat szerepel, amelyet az adózás kapcsán ki lehet vagy ki kell tölteni, és komoly fejfájást okozhat egy-egy bejelölés elmulasztása. Talán a legfontosabb ezek közül, hogy ingatlanértékesítés, bérbeadás általános forgalmi adó-megítélése kapcsán a társaságnak alapításkor választási joga van, név szerint adómentesség helyett adókötelezettséget választhat. Egy ingatlannal rendelkező cég esetén ezen akár állhat vagy bukhat is a vállalkozás. Kis túlzással mondhatnánk, hogy ez huszonkilenc újabb eldöntendő kérdés…

Ha minden adat rendelkezésre áll, nincs más hátra, minthogy az ügyvéd vagy a közjegyző elkészítse a dokumentumokat, a tulajdonos aláírja azokat, elektronikus úton továbbításra kerülnek a cégbíróságra, és egyszerűsített cégeljárás esetén egy munkanapon belül bejegyzett céggel rendelkezünk. De azért van még más teendő is.

Jó hír viszont, hogy a korlátolt felelősségű társaság, az egyéni cég, a közkereseti társaság és a betéti társaság bejegyzésére irányuló eljárás illetékmentes és a Cégközlönyben való megjelenésért közzétételi költségtérítést sem kell fizetni.

8. Bankszámla: előtte vagy utána?

A következő lépés lehet a bankszámla megnyitása, bár ez a lépés a cégbírósági bejegyzés kezdeményezése előtt is megtörténhet. Kijelenhető azonban, hogy az utólagos bankszámlanyitás általában egyszerűbb. Ilyenkor a banki ügyintézők elektronikus okirat formájában befogadják és előkészítik a kért számlákat, a vezető tisztségviselőnek csak egy sétát kell tennie a kiválasztott bank legközelebbi fiókjába aláírás végett. A bankszámla adatait a bank bejelenti a cégbíróságnak is.

9. Adóhatósági bejelentés: kell egy kis bürokrácia

A fenti cégeljárás ún. „egyablakos” rendszer, ami azt jelenti, hogy a cégbíróság a beadott kérelem alapján továbbítja a cég adatait az adóhatóság felé, amely utóbbi közli például a cég adószámát a cégbírósággal, és a bank is közvetlenül megküldi a bankszámlaszámot a cégbíróság felé. Az egy ablak szép is lenne, ha igaz lenne. A gyakorlatban az esetek többségében a NAV-hoz további adatbejelentést is teljesíteni kell.

Ennek elmulasztása esetén mulasztási bírsággal lehet számolni.

10. A könyvelés: utolsókból lesznek az elsők

A fentiek alapján a cégalapítás folyamatában számos szakkérdés merülhet föl, ezért – bár az érdemi könyvvitel megkezdése csak a cég bejegyzését követően lehetséges – már a cégalapítás előtt javasolt felkeresni könyvelőnket. Az előzetes egyeztetés sok kérdésre adhat választ és fölösleges költségektől is megóvhatja a társaságot. A cégbejegyzési kérelem beadásával pedig már az adózási határidők is elindulnak. Így még akkor is számviteli szakemberhez kell fordulni, ha a társaság egy ideig még nem kezdi meg a gazdasági tevékenységét, hiszen a bejelentéseket, bevallásokat a tevékenységtől függetlenül teljesíteni kell.

+1: Akkor most hányadán is állunk?

Dicséretes a cégeljárás gyorsasága, de látható, hogy bizony egy viszonylag egyszerű rendszerben is számos akadállyal kell megküzdenünk, és sok kérdésre kell választ adnunk. Értelemszerűen nem szabad ezeket a kérdéseket túlmisztifikálni, de félvállról sem szabad venni őket, mert a vállalkozás súlyos árat fizethet egy-egy elkövetett mulasztásért. Ha mást nem, akkor mulasztási bírságot, amelynek felső határa önmagában 900 000 forint.