Mi számít 2019 januárjától bejelentéskötelezett befektetésnek?

2018. 12. 18., 16:32

2019. január 1-jén lép hatályba a Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló új törvény, amely előzetes bejelentési kötelezettséget ír elő a törvényben nevesített szenzitív szektorbeli tevékenységet folytató magyar társaságokban történő külföldi befektetésekre. A legfontosabb tudnivalókra a a DLA Piper Posztl, Nemescsói, Györfi-Tóth és Társai Ügyvédi Iroda hívja fel a figyelmet.

Az érintett befektetések csak miniszteri tudomásulvétel esetén valósulhatnak meg, de milyen szempontokat kell figyelembe venni egy ilyen ügy során? Dr. Bögös Tímea, a DLA Piper Posztl, Nemescsói, Györfi-Tóth és Társai Ügyvédi Iroda ügyvédje és Molnár Csaba, az Iroda gyakornoka az Advocatus blog legújabb cikkében a legfontosabb kérdéseket tekintik át:

-         melyek az érintett szenzitív szektorok,

-         ki minősül külföldi befektetőnek, és

-         melyek a bejelentési kötelezettség esetkörei és

-         elmulasztásának jogkövetkezményei.

Januártól új bejelentési kötelezettség vonatkozik a stratégiailag fontos iparágakban történő külföldi befektetésekre. 2019. január 1-jén lép hatályba a Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló új törvény, amely előzetes bejelentési kötelezettséget ír elő a törvényben nevesített szenzitív szektorbeli tevékenységet folytató magyar társaságokban történő külföldi befektetésekre. A bejelentés alapján eljáró miniszter azt vizsgálja, hogy „a befektetés sérti-e Magyarország biztonsági érdekét.” A bejelentés-köteles körbe tartozó befektetések csak miniszteri tudomásulvétel esetén valósulhatnak meg. 

1. Az érintett stratégiai szektorok, tevékenységek

 

A bejelentési kötelezettség az alábbi tevékenységeket folytató magyarországi székhelyű társaságokban történő külföldi befektetésekre vonatkozik:

–        fegyver- és lőszergyártás, valamint az engedélyköteles haditechnikai eszközök előállítása,

–        kettős felhasználású termék előállítása,

–        a haditechnikai tevékenység engedélyezésének és a vállalkozások tanúsításának részletes szabályairól szóló kormányrendeletben meghatározott titkosszolgálati eszközök előállítása,

–        a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló törvényben meghatározott pénzügyi szolgáltatás nyújtása és a kiegészítő pénzügyi szolgáltatások közül a fizetési rendszer működtetése,

–        a villamos energiáról szóló törvény hatálya alá tartozó szolgáltatások,

–        a földgázellátásról szóló törvény hatálya alá tartozó szolgáltatások,

–        a víziközmű-szolgáltatásról szóló törvény hatálya alá tartozó szolgáltatások,

–        az elektronikus hírközlésről szóló törvény hatálya alá tartozó szolgáltatások,

–        az állami és önkormányzati szervek elektronikus információbiztonságáról szóló törvény hatálya alá tartozó elektronikus információs rendszerek kialakítása, fejlesztése vagy működtetése

tevékenységi körökön belül kormányrendeletben meghatározott egyes tevékenységek.

A cikk további részében a fenti tevékenységekre „stratégiailag fontos tevékenységek”-ként hivatkozunk.

2. A külföldi befektető fogalma

 

2.1 A törvény alkalmazásában külföldi befektető mindenekelőtt az EU-n, EGT-n vagy Svájcon kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy, egyéb szervezet.

2.2 A fentieken túl külföldi befektetőnek minősül

–        a stratégiailag fontos tevékenységet folytató magyar társaságban

–        a törvényben meghatározott (cikkünk 3. pontjában ismertetett) mértéket meghaladó tulajdonrészt, befolyást szerző

–        belföldön, az EU, az EGT más tagállamában vagy Svájcban bejegyzett jogi személy is,

–        ha ezen jogi személyben többségi befolyással rendelkező személy

–        az EU-n, EGT-n, valamint Svájcon kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.

A törvény indokolása szerint a külföldi befektető fogalom tágabb körű alkalmazásának azért van jelentősége, mert ezen fogalom-meghatározás révén megakadályozható a szabályozás olyan módon történő kijátszása, hogy a „külföldi” személy először egy, a Magyarország biztonsági érdeke szempontjából nem érzékeny, az EU-ban már letelepedett vállalkozásban szerez többségi befolyást, majd ezt követően próbál meg például a magyar fegyvergyártásban tevékenységet végző vállalkozásban tulajdont szerezni.

3. A bejelentési kötelezettség esetkörei

 

A törvény a következő eseteket minősíti bejelentés-köteles befektetésnek:

3.1 Társaságalapítás, részesedésszerzés

Bejelentési kötelezettség alá esik, ha a külföldi befektető a stratégiailag fontos tevékenységet folytató magyar társaságban, alapítás vagy részesedésszerzés útján, közvetlenül vagy közvetett módon 25 százalékot (nyrt. esetén 10 százalékot) meghaladó tulajdonrészt, vagy a Ptk. szerinti meghatározó befolyást szerez.

A bejelentési kötelezettség akkor is fennáll, ha a külföldi befektető 25 százalékot el nem érő tulajdonszerzése azt eredményezné, hogy a magyarországi székhelyű gazdasági társaságban (nyrt. kivételével) a külföldi befektetők együttes tulajdonrésze összességében meghaladná a 25 százalékot.

A céltársaság részvénykönyvébe, tagjegyzékébe való bejegyzésre irányuló kérelmet a bejelentés tudomásulvétele visszaigazolásának birtokában lehet benyújtani.

3.2 Újonnan felvett stratégiailag fontos tevékenység folytatása (megkezdése)

A külföldi befektetőnek a fenti 3.1 pontban meghatározott mértéket meghaladó tulajdonrésze, befolyása mellett működő gazdasági társaság a stratégiailag fontos tevékenység folytatását (a továbbiakban: újonnan felvett tevékenység) a miniszterhez történő bejelentés és a bejelentés tudomásulvételének visszaigazolását követően kezdheti meg. A bejelentési kötelezettség az újonnan felvett tevékenység cégnyilvántartásba történő bejegyzésével keletkezik.

3.3 Fióktelep létesítése

Külföldi befektető által stratégiailag fontos tevékenységre Magyarországon fióktelep akkor létesíthető, ha a külföldi befektető a fióktelep létesítése előtt teljesítette bejelentési kötelezettségét és a miniszter a bejelentés tudomásulvételét visszaigazolta.

3.4 A stratégiailag fontos tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen eszközök üzemeltetési jogának megszerzése

A külföldi befektető a miniszterhez történő bejelentés és a bejelentés tudomásulvételének visszaigazolását követően szerezheti meg a stratégiailag fontos tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések és eszközök használati vagy működtetési jogát (együtt: üzemeltetési jog).

Az üzemeltetési jogra vonatkozó szerződés hatálya (ha jogszabály ettől eltérően nem rendelkezik) a bejelentés tudomásulvételének napjával áll be.

3.5 Adatváltozások bejelentése

A fentieken túl a külföldi befektetőknek kormányrendeletben meghatározott adatok változásáról adatszolgáltatást kell majd teljesíteniük. (Ahogyan erre fentebb utaltunk, a vonatkozó kormányrendelet, és így a bejelentés alá eső adatok köre jelenleg még nem ismert.)

4. A bejelentési kötelezettség teljesítésének főbb szabályai

 

A bejelentést kormányrendeletben meghatározott miniszterhez kell majd megtenni. A bejelentésre nyitva álló határidőt szintén kormányrendelet fogja meghatározni. A bejelentésben a külföldi befektetőnek

–        be kell mutatnia eddigi gazdasági tevékenységét, és

–        csatolnia kell minden olyan okiratot, amely alapján megállapítható a külföldi befektető és a külföldi befektetőben részesedéssel rendelkező jogi személyek tulajdonosi szerkezete, valamint a pénzmosási törvény szerint meghatározott tényleges tulajdonos.

5. Mit vizsgálhat a miniszter?

 

A miniszter a bejelentés alapján megvizsgálja, hogy a külföldi befektető által a tulajdonszerzés vagy az üzemeltetési jog megszerzése vagy az újonnan felvett tevékenység folytatása sérti-e Magyarország biztonsági érdekét.

A miniszter 60 napon (különösen indokolt esetben legfeljebb 60 nappal meghosszabbított határidőn) belül, ha a fenti körülmény

–        nem áll fenn, a bejelentés tudomásulvételét írásban visszaigazolja, illetve ha

–        fennáll, a tulajdonszerzést, az üzemeltetési jog megszerzését vagy az újonnan felvett tevékenység megkezdését megtiltja (tiltó döntés).

Tiltó döntés a fenti 2.2 pont szerinti külföldi befektető esetén akkor hozható, ha megalapozottan feltehető, hogy a magyarországi székhelyű gazdasági társaságban tulajdonrészt, befolyást szerző jogi személy a fenti körülmény (azaz Magyarország biztonsági érdekének megsértése) fennállásának elfedésére, az ellenőrzés elnehezítésére, a törvényben meghatározott eljárás megkerülésére létesült vagy arra szolgál. Ilyennek minősül különösen, ha a jogi személy a bejegyzése szerinti államban tényleges gazdasági tevékenységet nem folytat, tartós gazdasági tevékenységére utaló körülmények (különösen gazdasági létesítmények, foglalkoztatottak) fennállása nem igazolható.

A tiltó döntés közigazgatási perben támadható meg kizárólag az eljárás lényeges szabályainak megsértése, illetve a külföldi befektetőnek minősítés miatt. A perre a Fővárosi Törvényszék lesz kizárólagosan illetékes.

6. A bejelentési kötelezettség elmulasztása, illetve a tiltó döntés jogkövetkezményei

 

6.1 Társaságalapítás, részesedésszerzés esetén

Ha a külföldi befektető a törvény szerinti bejelentési kötelezettségének nem tett eleget, a miniszter a bejelentés tudomásulvételét nem igazolta vissza vagy a miniszter tiltó döntést hozott, a szerző fél a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, illetve a tagjegyzékben nem tüntethető fel, a részesedései tekintetében a gazdasági társasággal szemben jogot nem gyakorolhat.

Ha a fenti körülmény a részvénykönyvbe, illetve a tagjegyzékbe történő bejegyzést követően jut a magyarországi székhelyű gazdasági társaság tudomására, a magyarországi székhelyű gazdasági társaság tudomásszerzését követően a külföldi befektető a magyarországi székhelyű gazdasági társasággal szemben tagsági jogait a továbbiakban nem gyakorolhatja.

6.2 Újonnan felvett stratégiailag fontos tevékenység esetén

A gazdasági társaságnak a tiltó döntéssel érintett újonnan felvett tevékenységét a cégjegyzékből törölnie kell.

6.3 A stratégiailag fontos tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen eszközök üzemeltetési jogának megszerzése esetén

Hatálytalan az az üzemeltetési jog megszerzésére irányuló jogügylet, amely a törvény szerinti bejelentés elmaradásával vagy a bejelentés tudomásulvételének visszaigazolása hiányában jött létre, illetve amellyel összefüggésben a miniszter tiltó döntést hozott.

A jogügylet hatálytalanságával kapcsolatos peres eljárást a miniszter és az indíthat, akinek ehhez jogi érdeke fűződik.

7. Bejelentési kötelezettség utólagos ellenőrzése, szankciók

 

7.1 Ellenőrző szerv, határidők

A bejelentési kötelezettség teljesítését kormányrendeletben kijelölt szerv fogja ellenőrizni.

Nem folytatható hatósági ellenőrzés, illetve a jogsértés megállapítására irányuló eljárás a bejelentés elmulasztása miatt, ha

–        a tulajdonszerzésnek vagy az üzemeltetési jog megszerzésének,

–        a bejelentési kötelezettség körébe tartozó tevékenység engedélyezésére irányuló eljárásokban meghozható döntés véglegessé válásának, vagy

–        az újonnan felvett tevékenység cégjegyzékbe való bejegyzésének

az ellenőrzésre jogosult szerv tudomására jutásától számított 6 hónap, de legkésőbb a fentiekben meghatározott körülményektől számított 5 év eltelt.

7.2 Szankciók

7.2.1 Bírság

Ha az ellenőrzés során megállapítást nyer, hogy a külföldi befektető bejelentési kötelezettségeit nem teljesítette (ideértve azt az esetet is, ha a külföldi befektető a bejelentés előírt adataiban bekövetkezett változás bejelentését elmulasztotta), a miniszter természetes személy külföldi befektető esetén legfeljebb 1 millió forint, jogi személy külföldi befektető esetén legfeljebb 10 millió forint összegű bírságot szab ki, és ha

–        a külföldi befektető általi tulajdonszerzéssel, az üzemeltetési jog külföldi befektető általi megszerzésével vagy az újonnan felvett tevékenység folytatásával összefüggésben nem áll fenn tiltó körülmény, a bejelentés tudomásulvételét írásban visszaigazolja,

–        a külföldi befektető általi tulajdonszerzéssel, az üzemeltetési jog külföldi befektető általi megszerzésével vagy az újonnan felvett tevékenység folytatásával összefüggésben tiltó körülmény áll fenn, tiltó döntést hoz.

7.2.2 Az utólagos ellenőrzés során hozott tiltó döntés további jogkövetkezményei

7.2.2.1 Társaságalapítás, részesedésszerzés, fióktelep alapítása, valamint újonnan felvett stratégiailag fontos tevékenység esetén

A bírságon túl a miniszter tiltó döntésében a külföldi befektetőnek legfeljebb 3 hónapos határidőt biztosít a magyarországi székhelyű gazdasági társaságban fennálló tulajdonrészének értékesítésére, befolyásának megszüntetésére, a fióktelep megszüntetésére vagy tevékenységi körének módosítására.

Az értékesítés során a magyar államot elővásárlási jog illeti meg. Ha a fenti határidő eredménytelenül telne el, a miniszter határozatban kijelöli azt az állami szervet, amely a határozatban megjelölt határidőig a külföldi befektető helyett és nevében intézkedik a befektető részesedésének értékesítése iránt. Az értékesítés során a magyar államot szintén elővásárlási jog illeti meg.

7.2.2.2 A stratégiailag fontos tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen eszközök üzemeltetési jogának megszerzése esetén

A miniszter a tiltó döntésével egyidejűleg megindítja az üzemeltetési jog megszerzésére irányuló jogügylet hatálytalanságával kapcsolatos peres eljárást.

8. Hatálybalépés

 

A törvény rendelkezéseit a 2019. január 1-jén vagy azt követően

–        létrejött jogügyletek esetében,

–        újonnan felvett tevékenységet folytatni kívánó gazdasági társaságok tekintetében, illetve

–        megkezdett hatósági eljárásban, megindított ellenőrzés során kell alkalmazni.

Ha tetszett a cikk, kövesse az ÜZLETEMET
a Facebookon!

Még több friss hír

2024. 04. 16., 09:10
Kötelezővé teheti a munkáltató a túlórát? Van beleszólása a munkavállalónak a kötelező túlóra elrendelésébe? Megtagadhatja a munkavállaló a túlórázást vagy minden esetben köteles eleget tenni a munkáltató ilyen irányú utasításának? A kérdésekre dr. Kocsis Gergely ügyvéd válaszol.
2024-04-19 13:10:00
A cégbírósági eljárások száma is csökkent, de a cégalapítási kedv 30 százalékkal elmaradt márciusban az előző hónaphoz képest – derül ki az Opten összesítéséből.

  BIZNISZPLUSZ PODCAST

Újabb különleges hazai vállalkozás, az Ország Söre szavazást alapító Beerselection mutatkozik be a csatornán. A budapesti sörszaküzletbe hetente több tucatnyi újdonság érkezik, köztük akár olyan különlegességekkel, amelyekből egyszerre csak pár darab érhető el az egész országban. A sörkultúra hazai terjesztése fontos küldetés a tulajdonosoknak, hiszen akár 800-féle sörstílus létezik, miközben a legtöbb ember egyedül a lágert ismeri fel. A magyar sörrajongók által idén összeállított recept sorsáról, a kissé elhasznált „kézműves” kifejezés mögötti igazságról, illetve arról, hogy miért érdemes szaküzletben venni a sört a nagy áruházak helyett, Bárkai Péter mesél a BeerSelectiontől. Az ügyvezető persze igazságot tesz az örök, csapolt, palackozott, vagy dobozos kérdésben is...
Az egészségpénztári befizetések ugyan nem a legelsők a fontossági sorrendben, amire félre akarunk tenni, de előkelő helyre kúsztak fel az utóbbi években Magyarországon. Annak ellenére, hogy milyen kedvező – és a közhiedelemmel ellentétben elérhető – megoldásokat nyújtanak a magáncélú megtakarítások, a magyar társadalom iszonyatos összeget fizet ki zsebből a magánegészségügyben. Dr. Kravalik Gábor, az Önkéntes Pénztárak Országos Szövetségének elnöke az ÖPOSZ legutóbbi közvélemény-kutatási eredményei nyomán vázolja honfitársaink hozzáállását a kérdéshez és egyértelmű választ ad rá, hogy hogyan járhatnánk jobban, ha tudatosabban tennénk félre. Fontos: akár havi párezer forintnak is van értelme, sőt!
A digitális technológiák kapcsán jelenleg két uniós rendelet is fontos: az egyik a digitális szolgáltatásokról, a másik a mesterséges intelligencia felhasználásának korlátozásáról szól. Sokáig azt hittük, az óriási tech vállalatok túl nagyra nőttek ahhoz, hogy meg lehessen regulázni a működésüket, Európában azonban – úgy tűnik – mégis sikerül rendeleti keretek közé szorítani, hogy mit tehet vagy épp' nem tehet meg a Facebook, a Snapchat, a TikTok és például a Google kereső. Dr. Baracsi Katalin internetjogász ebben az epizódban átfogó képed ad mind a digitális piacokat, mind pedig a mesterséges intelligencia felhasználását szabályozó uniós rendeletről.

  NÉPSZERŰ HÍREK

  Rovathírek: GUSTO

  Rovathírek: ATOMBUSINESS