Mint ahogy arra a nagy sajtóvisszhangott kapott Aegon-ügy rávilágított, az államnak számos eszköze van arra, hogy a vállalatfelvásárlási piac folyamataiba beavatkozzon. Ezt az eszköztárat tovább szélesítette a lassan egy éve bevezetett szabály, mely szerint külföldiek csak bejelentéssel és minisztériumi tudomásulvétellel szerezhetnek egymillió euró értéket meghaladó részesedést stratégiai társaságokban. Hol állunk egy év után?
Sok banánhéjon el lehet csúszni
A tevékenységi körtől és ügyértéktől függően az állam és a hatóságok több módon képesek felvásárlásokat megakadályozni. Egyes, iparágakban (pl. pénzintézetek, energiaszolgáltatók) a szabályozó hatóság engedélye szükséges bármilyen lényeges tulajdonosváltozáshoz. Más esetekben egy felvásárlást a versenyhivatal vizsgálhat és tilthat meg. Egy kevésbé ismert, 2018-ban bevezetett szabályrendszer pedig a közbiztonsági szempontból kritikusnak tartott ügyleteket kötötte a Belügyminisztérium jóváhagyásához (ezen bukott meg az Aegon-tranzakció is).
A legnagyobb visszhangot mégis a tavaly ilyenkor a járványhelyzetre tekintettel bevezetett bejelentési kötelezettség kapta. Ettől sokan azért tartottak, mert annak több helyen homályos szabályozása lényegében diszkrecionális lehetőséget biztosított az innovációs és technológiai miniszternek arra, hogy a vállalatfelvásárlási piac szereplőinek üzleti akaratába beavatkozzon. Többen, következményként, a vállalatfelvásárlási piac végét vizionálták.
A bejelentéstől nem kell félnetek jó lesz
„A kezdeti tapasztalatok nem látszottak igazolni a félelmeket. A kérelmek legnagyobb része könnyen és gyorsan átment a rostán. Az idő előre haladtával azonban sokat változott a folyamat” – emeli ki Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda senior ügyvédje. „Nem egy ügylet során sor került a felek külön meghallgatására a tranzakció feltételeinek részletes megismerése, a felek ügyleti szándékának értékelése céljából.” Az eljárások során előfordult, hogy a hatóság az ügylet egyes olyan feltételeit is megvizsgálta (pl. egy-egy állami támogatás sorsa), ami szűken értelmezve nem is tartozik az engedélyeztetés tárgyához. Ez értelemszerűen lelassította az engedélyeztetés folyamatát, a piaci szereplőknek több esetben hónapokig is várniuk kellett arra, hogy megérkezzen a minisztériumi ámen. És megjöttek az első visszautasítások is.
Amit idővel megtudtunk, és amit nem
Közben finomodott is a nehezen átláthatóvá szabályozás. Így például világossá vált, hogy közvetett tulajdonosváltozás esetén (azaz ha a magyar cég anyavállalata tekintetében jön létre a jogügylet) nem kell bejelenteni a tranzakciót. Az is kikristályosodott, hogy csak akkor esik egy ügylet bejelentési kötelezettség alá, ha az ügylettel érintett társaság egy kettős szempontrendszernek felel meg. Egyrészt a társaságnak bizonyos stratégiai ágazatokban (mint pl. az energiaszektor, közlekedési, egészségügyi vagy kommunikációs szektor) kell működnie, másrészt a külön rendeletben felsorolt tevékenységi körök egyikét kell ellátnia.
De még így is hordoz magában bizonytalanságokat a feltételrendszer. Így stratégiainak minősíthető-e egy társaság, ha az autóipar számára (mely szigorú értelemben véve a közlekedési infrastruktúra része) alkatrészeket gyárt vagy forgalmaz? A hatóság – kiterjesztően értelmezve az engedélyeztetési kört – az ilyen ügyleteket is bevonni látszik az ernyője alá. Maradtak más szürke foltok is a szabályok értelmezésében. Nem egyértelmű például, hogy be kell-e jelenteni az ügyletet, ha az kapcsolt felek között jön létre, tehát a végső tulajdonos személye nem változik. Egy ilyen ügylet hiába nem valósítja meg azt a célt, amelyre a szabályozás létrejött, annak mentességére nem lehetett hivatalos megerősítést kapni.
Halálos döfés az M&A piacnak?
Messze nem. A tranzakciós piac jelenlegi kiemelkedő aktivitása mutatja, hogy a piaci szereplők lényegében beárazták a korlátozásokat, azokkal megtanultak együtt élni. Annál is inkább, mivel a tavaly bevezetett bejelentési kötelezettség június végével megszűnik – legalábbis a jelenlegi állapotok szerint. „Az Aegon felvásárlás minisztériumi visszautasítása viszont mindenképpen elgondolkoztató jelzés a piacnak. Kevés nyugtalanítóbb üzleti faktor létezik ugyanis, mint a kiszámíthatatlan hatósági hozzáállás” – zárja a Jalsovszky szakértője.
Nemrég hozták nyilvánosságra World’s Best Vineyards, azaz a világ 100 legjobb borászatának listáját.
Nemzetközi Atomenergia Ügynökség Üzemeltetés Biztonságát Vizsgáló Csoportjának független nemzetközi szakértői világítják át a Paksi Atomerőmű működését és üzemeltetését.