Amikor az állam beleszólhat a felvásárlásokba

Sok banánhéjon el lehet csúszni

A tevékenységi körtől és ügyértéktől függően az állam és a hatóságok több módon képesek felvásárlásokat megakadályozni. Egyes, iparágakban (pl. pénzintézetek, energiaszolgáltatók) a szabályozó hatóság engedélye szükséges bármilyen lényeges tulajdonosváltozáshoz. Más esetekben egy felvásárlást a versenyhivatal vizsgálhat és tilthat meg. Egy kevésbé ismert, 2018-ban bevezetett szabályrendszer pedig a közbiztonsági szempontból kritikusnak tartott ügyleteket kötötte a Belügyminisztérium jóváhagyásához (ezen bukott meg az Aegon-tranzakció is).

A legnagyobb visszhangot mégis a tavaly ilyenkor a járványhelyzetre tekintettel bevezetett bejelentési kötelezettség kapta. Ettől sokan azért tartottak, mert annak több helyen homályos szabályozása lényegében diszkrecionális lehetőséget biztosított az innovációs és technológiai miniszternek arra, hogy a vállalatfelvásárlási piac szereplőinek üzleti akaratába beavatkozzon. Többen, következményként, a vállalatfelvásárlási piac végét vizionálták.

A bejelentéstől nem kell félnetek jó lesz

„A kezdeti tapasztalatok nem látszottak igazolni a félelmeket. A kérelmek legnagyobb része könnyen és gyorsan átment a rostán. Az idő előre haladtával azonban sokat változott a folyamat” – emeli ki Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda senior ügyvédje. „Nem egy ügylet során sor került a felek külön meghallgatására a tranzakció feltételeinek részletes megismerése, a felek ügyleti szándékának értékelése céljából.” Az eljárások során előfordult, hogy a hatóság az ügylet egyes olyan feltételeit is megvizsgálta (pl. egy-egy állami támogatás sorsa), ami szűken értelmezve nem is tartozik az engedélyeztetés tárgyához. Ez értelemszerűen lelassította az engedélyeztetés folyamatát, a piaci szereplőknek több esetben hónapokig is várniuk kellett arra, hogy megérkezzen a minisztériumi ámen. És megjöttek az első visszautasítások is.

Amit idővel megtudtunk, és amit nem

Közben finomodott is a nehezen átláthatóvá szabályozás. Így például világossá vált, hogy közvetett tulajdonosváltozás esetén (azaz ha a magyar cég anyavállalata tekintetében jön létre a jogügylet) nem kell bejelenteni a tranzakciót. Az is kikristályosodott, hogy csak akkor esik egy ügylet bejelentési kötelezettség alá, ha az ügylettel érintett társaság egy kettős szempontrendszernek felel meg. Egyrészt a társaságnak bizonyos stratégiai ágazatokban (mint pl. az energiaszektor, közlekedési, egészségügyi vagy kommunikációs szektor) kell működnie, másrészt a külön rendeletben felsorolt tevékenységi körök egyikét kell ellátnia.

De még így is hordoz magában bizonytalanságokat a feltételrendszer. Így stratégiainak minősíthető-e egy társaság, ha az autóipar számára (mely szigorú értelemben véve a közlekedési infrastruktúra része) alkatrészeket gyárt vagy forgalmaz? A hatóság – kiterjesztően értelmezve az engedélyeztetési kört – az ilyen ügyleteket is bevonni látszik az ernyője alá. Maradtak más szürke foltok is a szabályok értelmezésében. Nem egyértelmű például, hogy be kell-e jelenteni az ügyletet, ha az kapcsolt felek között jön létre, tehát a végső tulajdonos személye nem változik. Egy ilyen ügylet hiába nem valósítja meg azt a célt, amelyre a szabályozás létrejött, annak mentességére nem lehetett hivatalos megerősítést kapni.

Halálos döfés az M&A piacnak?

Messze nem. A tranzakciós piac jelenlegi kiemelkedő aktivitása mutatja, hogy a piaci szereplők lényegében beárazták a korlátozásokat, azokkal megtanultak együtt élni. Annál is inkább, mivel a tavaly bevezetett bejelentési kötelezettség június végével megszűnik – legalábbis a jelenlegi állapotok szerint. „Az Aegon felvásárlás minisztériumi visszautasítása viszont mindenképpen elgondolkoztató jelzés a piacnak. Kevés nyugtalanítóbb üzleti faktor létezik ugyanis, mint a kiszámíthatatlan hatósági hozzáállás” – zárja a Jalsovszky szakértője.