A taggyűlés is meggondolhatja magát

2018. 12. 20., 16:32

Nyitva állhat a lehetőség arra, hogy egy társaság taggyűlése egyes, korábban meghozott határozatait módosítsa. Ez különösen jó hír azoknak, akik év közben leányvállalatukból többletosztalékot kívánnak kivonni – véli a Jalsovszky Ügyvédi Iroda.

Társaságok tulajdonosi körében sokszor felmerül az igény, hogy akár a megváltozott pénzügyi kilátások, akár többlet likviditásigény miatt év közben hozzájuthassanak a társaság korábban felhalmozódott, de osztalékként felosztani még nem rendelt eredményéhez. A lehetséges megoldások tekintetében a jogászi körben alkalmazott gyakorlat eléggé szűkmarkú volt: az előző év eredményéről kizárólag egy alkalommal, a mérleget elfogadó éves taggyűlés alkalmával lehet dönteni, és ekkor van mód akár az adott év, akár a korábbi évek eredményének terhére történő osztalékfizetés elhatározására is. Ha az év hátralevő részében a tulajdonosok mégis úgy látják, hogy nagyobb összegű tőkekivonásra lenne szükségük, úgy ennek egyetlen járható útja van: osztalékelőleg megállapítása. Márpedig az osztalékelőleg fizetésének feltétele a közbenső mérleg elfogadása, amelynek összeállításával és könyvvizsgálatával együtt járó macera a gyakorlatban sokszor lehetetlenné tette, vagy legalább is jelentősen elnehezítette ezen finanszírozási igény gyors és egyszerű kielégítését.

Taggyűlési határozat módosítása: a csodaszer

Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető társasági jogásza szerint úgy tűnik, a fenti problémák már orvosolhatóak. A változáshoz nem kellett más, mint egy jó pár évvel ezelőtti, elvi jogesetté vált bírósági döntés, a számviteli törvény két évvel ezelőtti módosítása, valamint a gyakorlat módosulása. A hivatkozott bírósági döntés kimondta: egy részvénytársaság éves közgyűlésének az osztalék kifizetési időpontjára vonatkozó határozata később, újabb közgyűlésen módosítható. Azaz a közgyűlés jogosult arra, hogy az osztalékfizetés keretében hozott saját határozatát a későbbiek során módosítsa. Nem kell a döntés szövegétől messzire elrugaszkodni egy olyan értelmezéssel, mely szerint a tagok nem csak arra jogosultak, hogy az osztalékfizetés időpontját, hanem akár annak mértékét is módosítsák egy későbbi határozatukkal.

Ezt az értelmezést segíti elő a számviteli törvény két évvel ezelőtti módosítása is. 2017-től ugyanis a taggyűlés által megszavazott osztalék összege már nem a tárgyévi beszámolóban, hanem a taggyűlési határozat meghozatalának évében kerül bemutatásra (azaz a 2017. évi eredményből fizetett osztalék nem a 2017. év, hanem a 2018. év beszámolójának a részét képezi). Ezáltal az osztalék összegének esetleges módosulása nem igényli az elfogadott mérleg tételeinek módosítását és esetlegesen egy új beszámoló letétbe helyezését.

Ez, a gyakorlatban is egyre inkább elfogadott értelmezés megnyitja a lehetőséget azelőtt, hogy azon tulajdonosok, akik év közben kívánnak a leányvállalatukból többlet osztalékot kivonni, ezt az osztalékfizetésről hozott korábbi határozat módosításával megtehessék. Természetesen egy ilyen határozat igényli a taggyűlés ismételt összehívását, valamint csak a korábbi években felhalmozódott többleteredmény kivonására ad lehetőséget. A folyamatban levő év eredménye ugyanis továbbra is csak egy közbenső mérleg elfogadása esetén, osztalékelőlegként fizethető ki.

Akkor most mindent lehet?

A hivatkozott bírósági döntés alapján, kis általánosítással elfogadható lehetne egy olyan értelmezés is, mely szerint tulajdonképpen bármely taggyűlési döntés utólag módosítható lehet. A helyzet azonban nem ennyire egyszerű.

Olyan társasági döntések esetén, amelyek a cégjegyzék tartalmát, annak az oda bejegyzett adatokat érintik, figyelemmel kell lenni a cégeljárási szabályokra is. Márpedig egy cégjegyzéki adatot érintő változás időpontja nem lehet későbbi, mint a változás bekövetkeztének időpontja. Azaz például nem lehet érvényes egy olyan határozat, amely január 20-i dátummal kimondja, hogy az ügyvezető megbízatása január 1-jén megszűnt, vagy az a korábbi döntéssel ellentétben létre sem jött.

Emiatt, még ha az ügyvezető kinevezéséről szóló (vagy bármely más, a cégjegyzéki adatokat érintő) taggyűlési döntés utólag elvileg módosítható is lehetne, a módosítás nem lehetne eredeti dátummal bejegyezhető a cégjegyzékbe. Így az ilyen változásoknál továbbra is előre kell gondolkozni, utólag a tagok nem gondolhatják meg magukat.

Ha tetszett a cikk, kövesse az ÜZLETEMET
a Facebookon!

Még több friss hír

2024. 04. 16., 09:10
Kötelezővé teheti a munkáltató a túlórát? Van beleszólása a munkavállalónak a kötelező túlóra elrendelésébe? Megtagadhatja a munkavállaló a túlórázást vagy minden esetben köteles eleget tenni a munkáltató ilyen irányú utasításának? A kérdésekre dr. Kocsis Gergely ügyvéd válaszol.
2024-04-19 14:10:00
Április 18-án este tartották Siemens Media Award 2024 hazai díjátadóját, amelyen a technológia területén különösen magas színvonalon alkotó újságírók, illetve tartalomkészítők munkáját ismerték el.
2024-04-19 13:10:00
A cégbírósági eljárások száma is csökkent, de a cégalapítási kedv 30 százalékkal elmaradt márciusban az előző hónaphoz képest – derül ki az Opten összesítéséből.

  BIZNISZPLUSZ PODCAST

Újabb különleges hazai vállalkozás, az Ország Söre szavazást alapító Beerselection mutatkozik be a csatornán. A budapesti sörszaküzletbe hetente több tucatnyi újdonság érkezik, köztük akár olyan különlegességekkel, amelyekből egyszerre csak pár darab érhető el az egész országban. A sörkultúra hazai terjesztése fontos küldetés a tulajdonosoknak, hiszen akár 800-féle sörstílus létezik, miközben a legtöbb ember egyedül a lágert ismeri fel. A magyar sörrajongók által idén összeállított recept sorsáról, a kissé elhasznált „kézműves” kifejezés mögötti igazságról, illetve arról, hogy miért érdemes szaküzletben venni a sört a nagy áruházak helyett, Bárkai Péter mesél a BeerSelectiontől. Az ügyvezető persze igazságot tesz az örök, csapolt, palackozott, vagy dobozos kérdésben is...
Az egészségpénztári befizetések ugyan nem a legelsők a fontossági sorrendben, amire félre akarunk tenni, de előkelő helyre kúsztak fel az utóbbi években Magyarországon. Annak ellenére, hogy milyen kedvező – és a közhiedelemmel ellentétben elérhető – megoldásokat nyújtanak a magáncélú megtakarítások, a magyar társadalom iszonyatos összeget fizet ki zsebből a magánegészségügyben. Dr. Kravalik Gábor, az Önkéntes Pénztárak Országos Szövetségének elnöke az ÖPOSZ legutóbbi közvélemény-kutatási eredményei nyomán vázolja honfitársaink hozzáállását a kérdéshez és egyértelmű választ ad rá, hogy hogyan járhatnánk jobban, ha tudatosabban tennénk félre. Fontos: akár havi párezer forintnak is van értelme, sőt!
A digitális technológiák kapcsán jelenleg két uniós rendelet is fontos: az egyik a digitális szolgáltatásokról, a másik a mesterséges intelligencia felhasználásának korlátozásáról szól. Sokáig azt hittük, az óriási tech vállalatok túl nagyra nőttek ahhoz, hogy meg lehessen regulázni a működésüket, Európában azonban – úgy tűnik – mégis sikerül rendeleti keretek közé szorítani, hogy mit tehet vagy épp' nem tehet meg a Facebook, a Snapchat, a TikTok és például a Google kereső. Dr. Baracsi Katalin internetjogász ebben az epizódban átfogó képed ad mind a digitális piacokat, mind pedig a mesterséges intelligencia felhasználását szabályozó uniós rendeletről.

  Rovathírek: GUSTO

  Rovathírek: ATOMBUSINESS