Családi vállalatok értékesítése – Felkészülés!

Sok olyan cég van, amelynél most jött el az idő arra, hogy az, aki valaha megalapította a céget mérlegelje a távozás gondolatát akár életkora, akár a cég érettsége okán. Ilyenkor a legfontosabb kérdés, hogy meg lehet-e úgy tervezni a cég értékesítését, vagy átadását, hogy az ne járjon veszteséggel a cég, a tulajdonosok, munkatársak számára – kezdi friss bejegyzését dr. Szűcs Bálint, az RSM Legal | Szűcs & Partnerei Ügyvédi Iroda vezetője.

Generációváltás versus cégértékesítés

Ez az összetett kérdés több olyan problémát is felvet, amely az egész vállalkozás sikerét vagy kudarcát jelentheti. Más lépéseket kívánhat egy generációváltás, amelyről most rengeteget lehet hallani, és más lehet egy cégértékesítés folyamata. Lehet átfedés, de nem feltétlenül ugyanazt jelenti és eredményezi a két szándék.

Generációváltásról általában akkor beszélünk, hogy ha van egy alapító és a következő generációnak, a leszármazóknak, átadja a cég tulajdonát és vezetését.  Ez önmagában egy nehéz és nagy kihívásokkal járó folyamat. Az adatok szerint Európában az első generációváltás során tízből hét vállalkozás elbukik, a következő generációváltást pedig a tízből már csak egy éli meg. Mivel a generációváltás komoly kihívás, fel kell készíteni rá a vállalkozást, hiszen ezen cégek nagy része az alapító elképzelése szerint működik, az ő kapcsolataira épül, és amikor ezek a kapcsolatok megszűnnek, akkor nem biztos, hogy az új generáció ezeket át tudja venni, vagy újra tudja építeni.

Más kérdés a cégértesítés, ami abban az esetben merül föl leginkább, amikor nincsen megfelelő utód a cég továbbvitelére, és ez tapasztalataink szerint nagyon sok esetben előfordul. A gyerekek nem feltétlenül azt az utat járják, amit a szülő elképzel. Nyilván ez azt is jelenti, hogy ha a következő generáció nem a családi vállalkozásban látja a jövőjét, akkor a tulajdonos elgondolkozik, hogy a céget lehet-e értékesíteni. Itt indul el az a folyamat, ami oda vezet, hogy a vállalkozást a tulajdonos pénzzé fogja tenni.

Sikeres cégvezető-tulajdonos mellett is szükség lehet cégátalakításra

Tapasztalataink szerint ritkább az az eset, hogy egy tulajdonos alulbecsüli a cége értékét, jellemzően az alapítók inkább túlértékelik a cégüket. Nyilvánvalóan mást jelentenek a cég bizonyos értékei a tulajdonos számára, és mást fognak jelenteni egy befektetőnek. Nagyon fontos ezért a cégértékesítés folyamatában a reális cégértékelés.

Tehát amikor egy cégtulajdonos értékesíteni szeretné vállalatát, és megbízna egy erre szakosodott tanácsadót, hogy keressen vevőt, az első kérdése, hogy mennyit kaphat a cégéért. Jellemzően a tanácsadó által kalkulált összeg kevesebb, mint amit a tulajdonos „érez”. Ha túljutunk ezen a tényeken alapuló számításon, és az alapító azt elfogadja, azt kell felmérni, hogy alkalmas-e a cég az értékesítésre.

Még a nagyon sikeres családi vállalkozások esetében is nemleges lehet a válasz és ezen nem is csodálkozhatunk. A napi szinten jól működő cég sem feltétlenül alkalmas arra, hogy értékesítésre kerüljön. Miért van ez? Azért, mert jellemzően vannak olyan bevett szokások, amelyek az évek, évtizedek alatt kialakultak, de nem feltétlenül lett olyan rendszer kialakítva, amely egy befektető számára is elfogadható. Éppen ezért az elsőként azt kell megnézni, hogy pontosan hogyan kell a cég működését alakítani, módosítani ahhoz, hogy az piacképes legyen, és a legjobb árat kapja érte a tulajdonosa.

Tapasztalataink szerint akkor van legnagyobb esély a sikerre, ha egy megfelelő átalakítás lezajlik, elsődlegesen önállóan, a tulajdonostól függetlenül működő menedzsment felépítésével. Hiszen egy családi vállalkozásnál a fő „probléma” az lehet, hogy a tulajdonos családfő irányítja a céget, minden információ és döntés nála fut össze. Ez pedig a céget nem értékesebbé, hanem pont ellenkezőleg, inkább kockázatossá teheti egy befektető számára. Ha nincs megfelelő menedzsment, amely önállóan viszi a céget a tulajdonos beleszólása nélkül, akkor egy befektető számára ez azt az üzenetet hordozza, hogy a cégvásárlást követően esetleg nem fogja tudni sikeresen tovább működtetni azt a korábbi alapító nélkül.

Általában elvárás, hogy a tulajdonos egy néhány éves átmeneti időszakban maradjon még a cégnél az értékesítést követően is. De a legfontosabb, hogy megfelelő menedzsment, folyamatok és rendszerek kerüljenek kialakításra, mely lehetővé teszi, hogy a tulajdonjog megszerzését követően a vállalkozás a tulajdonosváltástól szinte függetlenül sikeresen továbbmehessen.

A cégértékesítésről megszületett a döntés, de hogyan kezdjünk hozzá?

Ha a tulajdonos kitűz egy céldátumot, ameddig szeretne kiszállni a cégéből és visszavonulni a mindennapi irányításból, ezzel az első lépéssel már „túl van az út felén”. Nyilvánvalóan ez egy érzelmi döntés is, hiszen amit az ember felépít, ahhoz általában ragaszkodik is. Fel kell tudni dolgozni, hogy ami az alapítónak megfelelő, az nem feltétlenül lesz jó egy vevő számára is.

Az önálló menedzsment felépítéséről szóltunk, de adminisztrációs és jogi szempontból is felmerülhetnek feladatok. Lehetnek például olyan bizalmi kapcsolatok beszállítókkal, vevőkkel, amelyek egyszerű szóbeli vagy e-mailes megrendelés, vagy egy régi szerződés alapján működnek, de egy befektetőnek ez kockázatot fog jelenteni. Éppen ezért a felkészülési időszak azt is szolgálja, hogy például az üzleti kapcsolatok jogi dokumentációi áttekintésre kerüljenek, a hiányzó megállapodások elkészüljenek. Ezeket a folyamatokat ésszerű már a kezdetektől olyan megközelítéssel végrehajtani, amely alapján egy vevő az eredményeket könnyen ellenőrizni tudja.

Milyen információk érdekelhetik a vevőt?

Egy vevő pénzügyi, jogi, üzleti, technológiai szempontból szeretné átvilágítani a céget, amelynek a vevő megkereséséig készen kell állni. Egy eladó akkor fog felkészültnek látszani, hogy ha a vevő indikatív ajánlatának időpontjára készen van egy úgynevezett adatszobával, amely minden információt tartalmaz, ami egy vevő számára fontos lehet. Egy tanácsadó hatékonyan segíthet abban, hogy ezt az adatszobát az értékesítés időpontjáig felépítse, feltöltse információval azokat a pontokat, amelyek esetleg hiányosak, hogy a vevőnek ne csak a számok legyenek kívánatosak, hanem mögötte a dokumentációs tartalom is mindenben megfeleljen az elvárásoknak.

Leegyszerűsítve egy adatszoba az üzleti, adózási és jogi dokumentációk átlátható, strukturált halmaza. Adott iparágtól és vállalkozástól függően lehet pontosan körvonalazni, hogy milyen tartalmú és mélységű információkra lesz szükség ennek teljességéhez. A másik fontos szempont, az adatszoba tekintetében, hogy ki a vevőjelölt? Ha valaki például egy kereskedelmi vállalkozást akar értékesíteni, akkor valószínűleg olyan vevő fog érkezni, aki épp meg akar jelenni az adott piacon, vagy már a cég versenytársa.

A titoktartási megállapodás az első lépés az adatok bemutatása előtt

Az értékesítés kulcsmomentuma, hogy még mielőtt bármilyen információt átadnánk, figyelnünk kell arra, hogy az évek folyamán összegyűjtött, az üzleti folyamatokat is érintő bizalmas információkat megvédjük, hiszen egy értékesítési folyamat nem feltétlenül zárul sikerrel. Ezért a vevőjelöltek felé az első lépések egyike egy titoktartási szerződés aláiratása. Minden adatot, amelyhez egy érdeklődő hozzájut, azt alapvetően felhasználhatja, minden információ, amely egy jól működő vállalkozásról megismerhető egy adott piacon, az már önmagában egy érték. Nagyon fontos, hogy ezek a folyamatok és ezek az adatok védve legyenek a folyamat során.

Az érem másik oldala, hogy számos cég kifejezetten ügyel arra, hogy úgynevezett „change of control” klauzulákat építsen be a szerződéseibe. Ez azt jelenti, hogy például a cég meghatározó vevője, vagy beszállítója tudni akar róla – akár felmondási jogot köt ki bizonyos esetre –, ha megváltozik a partnercég tulajdonosa. Hiszen az új belépő lehet az ő versenytársa, és kialakulhat egy olyan helyzet, amelybe egy adott beszállító, vevő nem akar belekerülni. Vevői szemszögből nézve az ilyen klauzulákat vizsgálni kell jogi szempontból, hogy adott esetben mit jelenthet egy tulajdonosváltás a cégre nézve ebben a tekintetben. Egy tulajdonosváltás akár egy támogatást is semmissé, vagy visszafizetendővé tehet! Ez azonban már az átvilágítási folyamat és nem az eladó, hanem a vevői kockázatok oldalát jelenti.

A munkavállalókat hogyan érintheti a családi vállalat értékesítése?

Mivel az értékesítés, főként családi vállalkozások esetén jelentős változást jelent, a munkavállalóknál is felmerülhet már a folyamat során is egy bizonytalanság. Ennek sokféle következménye lehet, pozitív és negatív egyaránt, hiszen természetes, hogy egy ilyen jellegű változás a dolgozókat is érheti.

Javasolt egy bizonyos pontig az értékesítési terveket a szervezeten belül is bizalmasan kezelni, a felkészítés folyamatát lehetőleg úgy irányítani, hogy azt a munkavállalók ne érezzék meg. Természetesen van egy olyan munkavállalói kör, amelyik nem hagyható ki a folyamatból, jellemzően a vezető munkavállalók köre. Ők egész egyszerűen információhoz kell, hogy jussanak, mert látni fognak bizonyos folyamatokat, sőt hozzájuk futhatnak be például az információkérések is. Mivel a cégértékesítés pluszterheléssel is jár, ezt ütemezni kell a munkavállalók körében is.

Ezt a tranzakcióhoz kapcsolódó terhet a külső szakértők részben át tudják vállalni, hiszen egy belső jogász, pénzügyes vagy adószakember nem feltétlenül rendelkezik megfelelő tapasztalattal és idővel arra, hogy egy értékesítési folyamatot lemenedzseljen, de az átvilágításhoz szükséges információgyűjtéshez az ő tudásuk is elengedhetetlen.

A feladatokat a belső szakembereknek is be kell ütemezniük, és az esetleges bizonytalanságokat is kezelni kell – részben megfelelő kommunikációval, de akár a kulcsszereplők anyagi jellegű motiválásával is. Ezért fontos előre végiggondolni, hogy ki fog részt venni a folyamatban, hogyan történnek a megbeszélések a munkavállalók kapcsán, hogyan próbálják azt megszűrni, hogy ez ne kerüljön ki a nagyobb munkavállalói körbe. És nyilván ha a folyamat eljut egy olyan pontra, amikor már az értékesítés a közeljövőben bekövetkezik, vagy megtörtént, ezt megfelelően és megnyugtatóan kommunikálni kell.

A sikeres cégértékesítés fokmérői

A sikernek a cégértékesítésnek is vannak fokmérői. Eladói oldalról sikeres lehet a cégeladás abban az esetben, ha a cégvagyont megfelelő összegre sikerül átváltani. De emocionálisan az is siker, ha a cég töretlenül fejlődik tovább, perspektivikus munkahelyet jelent a dolgozók számára.

Vevői oldalról pedig a siker egyik fontos ismérve, hogy az adásvételt követően a cég eredményesen működik-e, sikerül-e azt integrálni a vevő esetleg már meglévő rendszerébe. Ha a vevő nem veszi át megfelelően az irányítást, nem fordít erre kellő energiát, akkor akár az egész ügylet sikertelenné válhat, amely a felek között akár jogvitát is eredményezhet. A vásárlás utáni integrációra viszont már a vevőnek kell felkészülnie, és eldöntenie, hogy mi lesz az optimális megoldás: a menedzsmentet megtartva és akár a régi tulajdonost is részben bevonva működni, vagy elengedni az alapítót a szerződéskötést követően, és új irányítást bevezetni.