Eladó oldali átvilágítás vagy Factbook?

2022. 07. 27., 14:27

Ha tulajdonosként úgy döntünk, értékesítjük társaságunkat, a tranzakció lebonyolításához jellemzően tanácsadót választunk, hogy végigkísérjen minket a teljes folyamaton: a potenciális befektetők felkutatásától és különféle marketing anyagok összeállításától a kiválasztott vevő képviselőivel történő hosszadalmas tárgyalási folyamaton át a tranzakció zárásáig, azaz tulajdoni hányadunk átruházásáig. Kevésbé köztudott, hogy eladóként többféle opció is a rendelkezésünkre áll saját cégünk átvilágítására. A mérlegelendő szempontokat a Deloitte szakértői gyűjtötték össze.

Ha eladóként az átvilágítás mellett döntünk, formailag alapvetően az ún. eladó oldali átvilágítás (vendor due diligence, VDD) és az ún. Factbook között választhatunk. Nézzük meg alaposabban azokat a szempontokat, amelyek alapján az eladó az egyik vagy a másik eshetőség mellett dönt!

Ha sok a potenciális vevő, akkor célszerű a vendor due diligence-t választani

Az értékesíti folyamat első szakaszaiban még sok lehetséges befektető vesz részt. Az esetek többségében persze egy részük nem fog ajánlatot adni, vagy épp az eladó számára nem lesz megfelelő a kapott indikatív ajánlat, így a lehetséges vevők köre folyamatosan szűkül majd. Általában kevés vagy éppenséggel csak egy befektető jut el az átvilágítási (due diligence) szakaszba.

Ennek során klasszikus esetben a befektetőt saját tanácsadói támogatják, az átvilágítás munkaprogramja minimálisan a pénzügyi, adózási és jogi területekre terjed ki. Releváns esetekben azonban egyéb területeket (például műszaki, IT, HR stb.) is magába foglalhat. A due diligence folyamat legalább 3-5 hetet vesz igénybe, komplexebb helyzetben pedig akár több hónapos is lehet, és ezen időszak alatt jelentős mértékben leköti az átvilágításban érintett kollégák és vezetők kapacitásait.

„Előfordul olyan kompetitív folyamat is, amikor jelentős számú befektető jut el az átvilágítási szakaszig. Ilyen helyzetekben elterjedt gyakorlat az eladó oldali átvilágítás, amely további tanácsadók bevonásával, az eladó költségviselése mellett történik” – magyarázta Kiss Dávid, a Deloitte Pénzügyi tanácsadás üzletágának igazgatója.

Az eladó oldali átvilágítás része a fent felsorolt területek átfogó átvilágítása, egyfajta önellenőrzés gyanánt, hiszen a folyamatot – a klasszikus gyakorlattal szemben – az eladó kontrollálja. Majd az elkészült jelentést megosztja az átvilágítási szakaszba jutott befektetőkkel, amelyek így nem fogják újból teljes körűen átvilágítani a céltársaságot: az esetek többségében elegendő, ha a befektető saját tanácsadói az eladó oldali átvilágítást kiegészítő, ún. top-up due diligence vizsgálatokat végeznek. Természetesen olyan eset is előfordulhat, hogy a vevő az eladó oldali átvilágítási jelentésre támaszkodva, további átvilágítás nélkül hajtja végre a tranzakciót.

Ezzel a megoldással az eladó rengeteg időt és energiát spórol meg ahhoz képest, hogy több vevőjelölt külön-külön végzett átvilágítási folyamainak információs igényét kelljen kiszolgálnia. Az sem elhanyagolható előny, hogy a saját hatáskörben lefolytatott átvilágítással az eladó jó előre megismerheti a tranzakció releváns kockázatait, így adott esetben kezelni tudja őket azelőtt, hogy a vevők számára ismertek vagy egyenesen riasztóak lennének.

Egy leegyszerűsített képlet: a Factbook

Az eladó oldali átvilágítás egy átfogó jelentést eredményez, amely részletesen mutatja be a társaság működésének pénzügyi, adózási és a munkaprogram szerinti egyéb kérdéseit, kiemelve az értékelés során, illetve az adásvételi szerződésben kezelendő kockázatokat. Ennek az eljárásnak kevésbé gyakori alternatívája a Factbook. Ez egy leíró jellegű dokumentum, amiben a tanácsadó nem fogalmaz meg véleményt a vizsgált kérdésekben, így kockázatok sem kerülnek bemutatásra.

A Factbook célja alapvetően az esetleges befektetők számára fontos pénzügyi, adózási és egyéb információk strukturálása, könnyen értelmezhető módon történő bemutatása, ami gördülékenyebbé teszi a társaság vevő oldali átvilágítását. Terjedelmében jellemzően rövidebb, mint az eladó oldali átvilágítási jelentés, akár egy, szöveges részeket szinte alig tartalmazó, excel formátumú, ún. databookot is jelenthet. A felsoroltakból adódóan a Factbook kevésbé átfogó, így a befektetők által végzett átvilágítás kiterjedtebb lesz a VDD alternatívával szemben.

Miért bízhat egy befektető a VDD jelentésben?

„Felmerülhet a kérdés, hogy mégis miért bízna egy lehetséges vevő az eladó tanácsadója által készített VDD jelentésben és annak megállapításaiban, hiszen az az eladó jóváhagyásával készült és a költségeket is az eladó állta. A választ az ún. duty of care, azaz kötelező gondosság adja meg” – mondja Kiss Dávid.

A duty of care intézményének lényege, hogy az eladó oldali átvilágítás esetén az eladó és a tanácsadó között létrejött, a folyamat egészét szabályozó szerződés előírja azt is, hogy a tanácsadó köteles a megfelelő gondossággal eljárni a tényleges vevő felé is.

A duty of care logikája fontos különbséget jelent az eladó oldali átvilágítási jelentés és a Factbook között. Utóbbi esetében ugyanis – elsősorban a konstrukció jellegéből adódóan, a korlátozott vizsgálati kör és a tanácsadói vélemény hiánya miatt – nincs mód a tanácsadó felelősségvállalására. Ez praktikusan azt jelenti, hogy a befektetők saját körben végzett átvilágítása a Factbookban szereplő adatok tekintetében is mélyebb lehet.

Ha tetszett a cikk, kövesse az ÜZLETEMET
a Facebookon!

Még több friss hír

2024. 02. 14., 13:10
Ha esetleg megtorpanunk egy-egy projekt kapcsán, általában humorral próbálunk felülemelkedni a problémákon, a jó hangulat mindig átlendít a nehézségeken – mondta az Üzletemnek Rázga-Ilyés Noémi, a CheckINN innovációs programigazgatója.
2024-02-24 12:10:00
A világ legnagyobb elektromos autógyártójának számító, kínai BYD szegedi óriásberuházásával immár véglegessé vált, hogy hazánk hosszú idő óta először nem kullogni fog az események után, hanem diktálni fogja egy nagy globális technológiai forradalom tempóját – mondta Szijjártó Péter külgazdasági és külügyminiszter a vállalat február 23-i autóátadó ünnepségén.

  BIZNISZPLUSZ PODCAST

A globális kutatás eredményeinek év eleji kihirdetése után a PwC nemrég bemutatta a hazai Vezérigazgatói Felmérés adatait is. A számok alapján a magyar cégvezetők optimistábbak a gazdasági kilátásokat illetően, mint külföldi kollégáik, ám árnyalja a képet, hogy saját cégük árbevételére már nem feltétlenül jósolnak növekedést 2024-re. Az olyan kitettségek kapcsán, mint az infláció, a szakképzett munkaerő hiánya vagy akár a klímaváltozás, szintén derűlátóbbnak tűnnek a hazai cégvezetők, igaz, vannak aggodalmak, de izgalmas jóslatok is, például az új technológiai vívmányok bevezetése kapcsán, amelyek mellett nem lehet szó nélkül elmenni. Nem is tesszük: a BizniszPluszban a PwC Hungary szakértőjével, Mezei Szabolccsal elemezzük a legtanulságosabb számokat.
2024. 02. 03., 21:30
epizód: 2024 / 3   |   hossz: 19:22
A Magyar Munkaerő-kölcsönzők Országos Szövetségének elnökével azt elemezzük a BizniszPlusz aktuális epizódjában, hogy hogyan alakíthatja át a toborzási folyamatokat és általában a HR munka világát a mesterséges intelligencia. A szakemberrel megnéztük azt is, milyen szakmai készségek ívelnek fel az AI korszakban, és ennek milyen lenyomatai lesznek érzékelhetők a következő években, sőt, már 2024-ben is. A magyar gazdaságban megjelent külföldi munkavállalók által elindított munkaerőpiaci trendek, valamint a változó minimálbér és bérminimum hatásai szintén szóba kerültek a beszélgetésben. Utóbbiakról kiderült mekkora terhet rónak a magyar vállalkozásokra, és ennek milyen mögöttes okai vannak, a munkaerő termelékenységének alakulásától a tapasztalt kollégák megtartásáért indult küzdelemig.
Soha még ilyen magas összeggel – egy kártyára vetítve több, mint 130 ezer forinttal – nem tartoztak a hazai hitelkártya-tulajdonosok, mint 2023-ban. Úgyhogy erről beszélni kell – pláne az elmúlt 10 év tapasztalataival összehasonlítva. A BiztosDöntés.hu alapítója szerint a tartozások átlagos összege túl magas, ami leginkább annak tudható be, hogy nem egészséges irányba tolódtak el az adósságaink. Mire jó valójában egy hitelkártya, és milyen kisebb szemléletváltással kerülhető el, hogy túl magas tartozásokat halmozzunk fel? Tudd meg a válaszokat a tudatosabb gazdálkodáshoz Gergely Péter pénzügyi szakértőtől!

  NÉPSZERŰ HÍREK

  Rovathírek: GUSTO

  Rovathírek: ATOMBUSINESS