SAFE-ben az érték: új fejezet a start-up befektetésben?

2023. 05. 18., 15:18

A SAFE-re keresztelt szerződéstípus az Egyesült Államokban már évtizedek óta megkönnyíti a tőkebevonást frissen alakult, magas jövőbeni potenciállal rendelkező cégekbe, a magyar jogszabályok alatt ugyanezt csak macerásan és kerülőúton lehet jelenleg megvalósítani. A hiányt egy nemrégiben benyújtott törvénymódosítás-javaslat igyekszik pótolni – a Jalsovszky Ügyvédi Iroda összefoglalója.

Mi is az a SAFE?

A SAFE (Simple Agreement For Future Equities) az amerikai kockázati tőkepiacon talán a legelterjedtebb szerződéstípus kezdő vállalkozásokba történő befektetések vonatkozásában. Ezzel a szerződéstípussal indították el olyan vállalkozások finanszírozását, mint pl. az Airbnb, Dropbox vagy a Reddit. A gondolat a SAFE megalkotása mögött az volt, hogy szükség lenne egy olyan, a piac által teljes mértékben elfogadott szerződéstípusra, ahol lényegében csak a számokat kell beírni a feleknek, a többi feltétel pedig tárgyalásra sem kerül, mert az mindkét oldal számára egységesen ismert és elfogadott. Ezzel elkerülhető a többszörös, drága és hosszadalmas szerződéstárgyalás és minimalizálhatók a tanácsadói költségek – mindezt egy olyan állapotban, amikor a céltársaság tekintetében még reális értékelést sem lehet végezni.

Hogy néz ki pontosan egy SAFE szerződés?

„A SAFE alapja, hogy annak aláírásával egyidejűleg a befektető közvetlen finanszírozást juttat az adott start-up számára. Mivel ebben a fázisban nem állnak rendelkezésre adatok a cég értéke és jövedelmezősége tekintetében, ezért a befektető pusztán az ötletet és annak megvalósíthatóságát finanszírozza – a lehető legnagyobb mértékben viselve a kockázatot” – ismerteti Enzsöl Tamás ügyvéd.

A SAFE konstrukció másik lényeges eleme a tőkévé való automatikus konvertálás: egy későbbi, már cégértékelés mellett történő külső befektetés esetén a SAFE befektető automatikusan részesedést kap a cégben egy diszkontált árfolyam vagy előre meghatározott cégértékplafon alkalmazásával. A befektető ebben a diszkontált cégértékben realizálja annak a kockázatnak az ellenértékét, amelyet a kezdeti finanszírozás által vállal.

Amennyiben a befektetés mégsem sikeres és a cég fizetésképtelenné válik vagy megszüntetésre kerül, úgy a SAFE befektető elsőbbségi jogokat kap a vagyon felosztása tekintetében. Biztosíték azonban nincs a teljes befektetett összeg visszakapására.

Mindezen elemeket és jogokat a SAFE szerződés viszonylag egyszerűen fogalmazza meg. Ellentétben a későbbi közös tőkebefektetések akár többszáz oldalas dokumentációjával, a SAFE mintaszerződés összesen hat oldal (és nem is a legkisebb betűtípussal nyomtatva).

Miért nem működik a SAFE Magyarországon?

Mivel a SAFE egy könnyű, gyors és fájdalommentes tőkebevonási módszer, ezért a magyar kockázati tőkepiac is nagyon igényelné annak a használatát. Ez elé azonban a jelenlegi magyar jogrendszer számos akadályt gördít.

A SAFE jelenleg nem kategorizálható be egyetlen szerződéstípusba, az több nevesített szerződéstípus ismérveit tartalmazza. Abban felmerülnek a kölcsön elemei, a vételi- és eladási jog ismérvei, valamint a Ptk. által kifejezetten nevesített, átváltoztatható kötvény sajátosságai is. Mivel azonban a SAFE egyiknek sem felel meg pontosan, ezért egy jogásznak óvatosan kell lavíroznia a rendelkezésre álló jogi lehetőségek között, azok korlátait maximálisan kifeszítve és sokszor nem hagyományos technikákat alkalmazva. Ez pedig értelemszerűen meghosszabbítja a jogi munkát, szükségessé teszi, hogy a felek mindegyike egyetértsen a konstrukció jogi vonatkozásaiban és egyikőjük se érezze azt, hogy valamely, a SAFE konstrukcióval együtt járó jogi biztosítékot nem kapja meg teljes mértékben. Ez a bizonytalanság és többletgondolkodás a SAFE legnagyobb előnyét veszi el.

Másrészt jogászonként is eltérő annak értelmezése, hogy a SAFE-en keresztüli rendszeres finanszírozás nem minősül-e engedélyköteles tevékenységnek. „A SAFE ugyanis egy atipikus kölcsön, márpedig üzletszerű kölcsönnyújtás kizárólag az MNB engedélye birtokában végezhető. Értelemszerűen nincs olyan angyal befektető, aki szeretne egy hosszas, hatósági engedélyeztetési eljáráson keresztül menni annak érdekében, hogy pénzt nyújtson az általa kiszemelt vállalkozásnak” – magyarázza a Jalsovszky szakértője.

Fény az alagút végén

Ebben a jelenlegi szituációban reményt keltő, hogy nemrégiben benyújtásra került egy törvénymódosítási javaslat, amely a kkv-k vonatkozásában nevesítené a tőkeelőleg nyújtására irányuló szerződést, illetve a tőkévé konvertálható kölcsönszerződést mint nem engedélyköteles finanszírozási szerződéseket. Ez lényegében megteremtené a magyar jogi alapot a SAFE-nek, hosszútávon remélhetőleg felváltva a kezdeti fázisban is túlbonyolított kockázati tőkebefektetési szerződéseket.

A végső cél, a konvertálás automatizmusának megteremtése, azonban a SAFE szerződések Ptk.-ban történő nevesítésével lenne lehetséges. Ez egyelőre még várat magára. Azonban már a jelenlegi törvényjavaslat jogalkotói elfogadása is egy óriási lépés lenne a SAFE szerződések széleskörű magyarországi elterjedésének. És utána reménykedni lehet, hogy a jogalkotó be akarja-e fejezni az így elkezdett folyamatot.

Ha tetszett a cikk, kövesse az ÜZLETEMET
a Facebookon!

Még több friss hír

  BIZNISZPLUSZ PODCAST

Újabb különleges hazai vállalkozás, az Ország Söre szavazást alapító Beerselection mutatkozik be a csatornán. A budapesti sörszaküzletbe hetente több tucatnyi újdonság érkezik, köztük akár olyan különlegességekkel, amelyekből egyszerre csak pár darab érhető el az egész országban. A sörkultúra hazai terjesztése fontos küldetés a tulajdonosoknak, hiszen akár 800-féle sörstílus létezik, miközben a legtöbb ember egyedül a lágert ismeri fel. A magyar sörrajongók által idén összeállított recept sorsáról, a kissé elhasznált „kézműves” kifejezés mögötti igazságról, illetve arról, hogy miért érdemes szaküzletben venni a sört a nagy áruházak helyett, Bárkai Péter mesél a BeerSelectiontől. Az ügyvezető persze igazságot tesz az örök, csapolt, palackozott, vagy dobozos kérdésben is...
Az egészségpénztári befizetések ugyan nem a legelsők a fontossági sorrendben, amire félre akarunk tenni, de előkelő helyre kúsztak fel az utóbbi években Magyarországon. Annak ellenére, hogy milyen kedvező – és a közhiedelemmel ellentétben elérhető – megoldásokat nyújtanak a magáncélú megtakarítások, a magyar társadalom iszonyatos összeget fizet ki zsebből a magánegészségügyben. Dr. Kravalik Gábor, az Önkéntes Pénztárak Országos Szövetségének elnöke az ÖPOSZ legutóbbi közvélemény-kutatási eredményei nyomán vázolja honfitársaink hozzáállását a kérdéshez és egyértelmű választ ad rá, hogy hogyan járhatnánk jobban, ha tudatosabban tennénk félre. Fontos: akár havi párezer forintnak is van értelme, sőt!
A digitális technológiák kapcsán jelenleg két uniós rendelet is fontos: az egyik a digitális szolgáltatásokról, a másik a mesterséges intelligencia felhasználásának korlátozásáról szól. Sokáig azt hittük, az óriási tech vállalatok túl nagyra nőttek ahhoz, hogy meg lehessen regulázni a működésüket, Európában azonban – úgy tűnik – mégis sikerül rendeleti keretek közé szorítani, hogy mit tehet vagy épp' nem tehet meg a Facebook, a Snapchat, a TikTok és például a Google kereső. Dr. Baracsi Katalin internetjogász ebben az epizódban átfogó képed ad mind a digitális piacokat, mind pedig a mesterséges intelligencia felhasználását szabályozó uniós rendeletről.

  Rovathírek: GUSTO

  Rovathírek: ATOMBUSINESS