SAFE-ben az érték: új fejezet a start-up befektetésben?

2023. 05. 18., 15:18

A SAFE-re keresztelt szerződéstípus az Egyesült Államokban már évtizedek óta megkönnyíti a tőkebevonást frissen alakult, magas jövőbeni potenciállal rendelkező cégekbe, a magyar jogszabályok alatt ugyanezt csak macerásan és kerülőúton lehet jelenleg megvalósítani. A hiányt egy nemrégiben benyújtott törvénymódosítás-javaslat igyekszik pótolni – a Jalsovszky Ügyvédi Iroda összefoglalója.

Mi is az a SAFE?

A SAFE (Simple Agreement For Future Equities) az amerikai kockázati tőkepiacon talán a legelterjedtebb szerződéstípus kezdő vállalkozásokba történő befektetések vonatkozásában. Ezzel a szerződéstípussal indították el olyan vállalkozások finanszírozását, mint pl. az Airbnb, Dropbox vagy a Reddit. A gondolat a SAFE megalkotása mögött az volt, hogy szükség lenne egy olyan, a piac által teljes mértékben elfogadott szerződéstípusra, ahol lényegében csak a számokat kell beírni a feleknek, a többi feltétel pedig tárgyalásra sem kerül, mert az mindkét oldal számára egységesen ismert és elfogadott. Ezzel elkerülhető a többszörös, drága és hosszadalmas szerződéstárgyalás és minimalizálhatók a tanácsadói költségek – mindezt egy olyan állapotban, amikor a céltársaság tekintetében még reális értékelést sem lehet végezni.

Hogy néz ki pontosan egy SAFE szerződés?

„A SAFE alapja, hogy annak aláírásával egyidejűleg a befektető közvetlen finanszírozást juttat az adott start-up számára. Mivel ebben a fázisban nem állnak rendelkezésre adatok a cég értéke és jövedelmezősége tekintetében, ezért a befektető pusztán az ötletet és annak megvalósíthatóságát finanszírozza – a lehető legnagyobb mértékben viselve a kockázatot” – ismerteti Enzsöl Tamás ügyvéd.

A SAFE konstrukció másik lényeges eleme a tőkévé való automatikus konvertálás: egy későbbi, már cégértékelés mellett történő külső befektetés esetén a SAFE befektető automatikusan részesedést kap a cégben egy diszkontált árfolyam vagy előre meghatározott cégértékplafon alkalmazásával. A befektető ebben a diszkontált cégértékben realizálja annak a kockázatnak az ellenértékét, amelyet a kezdeti finanszírozás által vállal.

Amennyiben a befektetés mégsem sikeres és a cég fizetésképtelenné válik vagy megszüntetésre kerül, úgy a SAFE befektető elsőbbségi jogokat kap a vagyon felosztása tekintetében. Biztosíték azonban nincs a teljes befektetett összeg visszakapására.

Mindezen elemeket és jogokat a SAFE szerződés viszonylag egyszerűen fogalmazza meg. Ellentétben a későbbi közös tőkebefektetések akár többszáz oldalas dokumentációjával, a SAFE mintaszerződés összesen hat oldal (és nem is a legkisebb betűtípussal nyomtatva).

Miért nem működik a SAFE Magyarországon?

Mivel a SAFE egy könnyű, gyors és fájdalommentes tőkebevonási módszer, ezért a magyar kockázati tőkepiac is nagyon igényelné annak a használatát. Ez elé azonban a jelenlegi magyar jogrendszer számos akadályt gördít.

A SAFE jelenleg nem kategorizálható be egyetlen szerződéstípusba, az több nevesített szerződéstípus ismérveit tartalmazza. Abban felmerülnek a kölcsön elemei, a vételi- és eladási jog ismérvei, valamint a Ptk. által kifejezetten nevesített, átváltoztatható kötvény sajátosságai is. Mivel azonban a SAFE egyiknek sem felel meg pontosan, ezért egy jogásznak óvatosan kell lavíroznia a rendelkezésre álló jogi lehetőségek között, azok korlátait maximálisan kifeszítve és sokszor nem hagyományos technikákat alkalmazva. Ez pedig értelemszerűen meghosszabbítja a jogi munkát, szükségessé teszi, hogy a felek mindegyike egyetértsen a konstrukció jogi vonatkozásaiban és egyikőjük se érezze azt, hogy valamely, a SAFE konstrukcióval együtt járó jogi biztosítékot nem kapja meg teljes mértékben. Ez a bizonytalanság és többletgondolkodás a SAFE legnagyobb előnyét veszi el.

Másrészt jogászonként is eltérő annak értelmezése, hogy a SAFE-en keresztüli rendszeres finanszírozás nem minősül-e engedélyköteles tevékenységnek. „A SAFE ugyanis egy atipikus kölcsön, márpedig üzletszerű kölcsönnyújtás kizárólag az MNB engedélye birtokában végezhető. Értelemszerűen nincs olyan angyal befektető, aki szeretne egy hosszas, hatósági engedélyeztetési eljáráson keresztül menni annak érdekében, hogy pénzt nyújtson az általa kiszemelt vállalkozásnak” – magyarázza a Jalsovszky szakértője.

Fény az alagút végén

Ebben a jelenlegi szituációban reményt keltő, hogy nemrégiben benyújtásra került egy törvénymódosítási javaslat, amely a kkv-k vonatkozásában nevesítené a tőkeelőleg nyújtására irányuló szerződést, illetve a tőkévé konvertálható kölcsönszerződést mint nem engedélyköteles finanszírozási szerződéseket. Ez lényegében megteremtené a magyar jogi alapot a SAFE-nek, hosszútávon remélhetőleg felváltva a kezdeti fázisban is túlbonyolított kockázati tőkebefektetési szerződéseket.

A végső cél, a konvertálás automatizmusának megteremtése, azonban a SAFE szerződések Ptk.-ban történő nevesítésével lenne lehetséges. Ez egyelőre még várat magára. Azonban már a jelenlegi törvényjavaslat jogalkotói elfogadása is egy óriási lépés lenne a SAFE szerződések széleskörű magyarországi elterjedésének. És utána reménykedni lehet, hogy a jogalkotó be akarja-e fejezni az így elkezdett folyamatot.

Ha tetszett a cikk, kövesse az ÜZLETEMET
a Facebookon!

Még több friss hír

2024. 03. 05., 13:10
Cégcsoportunk már 35 éve van a HR piacon, ahol sokoldalú szolgáltatóként igyekszünk helytállni. Szeretném, ha legalább még ennyi ideig sikeresen tudna működni a cég – mondta az Üzletem.hu-nak Ifj. Vida Péter, a Viapan Group Managing Directora.
2024-03-19 06:10:00
A hírt a robotot gyártó Apptronik jelentette be, és bár a robot árát nem árulta el, közölte annak legfontosabb paramétereit, valamint azt, hogy a prémiumautó milyen feladatok elvégzésére próbálja befogni. A Mercedes-Benz az Apollo autóipari alkalmazásainak meghatározására törekszik a tesztidőszakban.
2024-03-18 21:10:59
A Budapesti Corvinus Egyetem közös kutatást indít az OPTEN-nel és a Grémium az Utódlásért Egyesülettel a hazai családi és nem családi tulajdonban lévő magánvállalatok professzionalizációjának feltérképezésére.
2024-03-18 20:10:44
Megszűnt az újraengedélyezési eljárás, és automatikusan határozatlan idejűvé vált az engedély minden olyan termésnövelő anyag esetében, amely 2024. január 1-én érvényes engedélyokirattal rendelkezett. Lényeges változás továbbá, hogy az idei évben gyártott tételeken már nem kötelező feltüntetni az engedély hatályát.

  BIZNISZPLUSZ PODCAST

2024. 03. 04., 13:25
epizód: 2024 / 5   |   hossz: 25:08
A home office elterjedésével és a munkához való viszonyunk változásával átalakult a hozzáállásunk az öltözködéshez, pedig a „business look” törvényei állandók, ahogy a kapcsolatépítésben betöltött szerepe is. Frank Patrícia stylist, stílus- és színtanácsadó szerint bár a formális öltözködés megőrizte a jelentőségét jó néhány – például pénzügyi és jogi – területen, a kreatívabb üzletágakban mostanra inkább egyfajta laza elegancia érvényesül. Ebben az esetben sem mindegy viszont, hogy milyen hatást váltunk ki a potenciális partnerünkből vagy munkáltatónkból a kritikusan fontos első hét másodpercben. Nagy üzletek és karrierek torpanhatnak meg, egyébként jól betartható, csak éppen nem túl közismert megjelenési szabályok figyelmen kívül hagyása miatt. Te ne kövesd el ugyanezt a hibát – Frank Patrícia itt segít!
A globális kutatás eredményeinek év eleji kihirdetése után a PwC nemrég bemutatta a hazai Vezérigazgatói Felmérés adatait is. A számok alapján a magyar cégvezetők optimistábbak a gazdasági kilátásokat illetően, mint külföldi kollégáik, ám árnyalja a képet, hogy saját cégük árbevételére már nem feltétlenül jósolnak növekedést 2024-re. Az olyan kitettségek kapcsán, mint az infláció, a szakképzett munkaerő hiánya vagy akár a klímaváltozás, szintén derűlátóbbnak tűnnek a hazai cégvezetők, igaz, vannak aggodalmak, de izgalmas jóslatok is, például az új technológiai vívmányok bevezetése kapcsán, amelyek mellett nem lehet szó nélkül elmenni. Nem is tesszük: a BizniszPluszban a PwC Hungary szakértőjével, Mezei Szabolccsal elemezzük a legtanulságosabb számokat.
2024. 02. 03., 21:30
epizód: 2024 / 3   |   hossz: 19:22
A Magyar Munkaerő-kölcsönzők Országos Szövetségének elnökével azt elemezzük a BizniszPlusz aktuális epizódjában, hogy hogyan alakíthatja át a toborzási folyamatokat és általában a HR munka világát a mesterséges intelligencia. A szakemberrel megnéztük azt is, milyen szakmai készségek ívelnek fel az AI korszakban, és ennek milyen lenyomatai lesznek érzékelhetők a következő években, sőt, már 2024-ben is. A magyar gazdaságban megjelent külföldi munkavállalók által elindított munkaerőpiaci trendek, valamint a változó minimálbér és bérminimum hatásai szintén szóba kerültek a beszélgetésben. Utóbbiakról kiderült mekkora terhet rónak a magyar vállalkozásokra, és ennek milyen mögöttes okai vannak, a munkaerő termelékenységének alakulásától a tapasztalt kollégák megtartásáért indult küzdelemig.

  Rovathírek: GUSTO

  Rovathírek: ATOMBUSINESS