Sokan gondolják úgy, hogy a vállalkozáshoz a legolcsóbb és ezért a legjobb megoldás egy betéti társaság létrehozása. Ekkor ugyanis nem szükséges milliókat betenni a cégbe. Ez persze igaz – de biztos, hogy mindenkinek előnyös lehet ez a cégforma? Mi az, amit mindenképpen érdemes tudni mielőtt egy betéti társaságot alapítanál vagy abba belépnél? Dr. Kocsis Ildikó ügyvéd, vitarendezési szakjogász összefoglalója.
A betéti társaság szabályait az új Polgári Törvénykönyvben találhatjuk meg. Ezt azért érdemes külön is kiemelni, mert 2013. előtt a gazdasági társaságok, vagyis a cégek szabályozása egy külön, csak a gazdasági társaságokról szóló törvényben szerepelt. 2013-ban az új Polgári Törvénykönyv gyökeresen megváltozott. Akkor az addig külön torvényben lévő céges előírásokat is az új Polgári Törvénykönyvbe helyezték át.
Még mielőtt bárkit is összezavarnánk, fontos, hogy a betéti társaság rövidítése a bt. (ejtsd: bété). Ha tehát azt hallod valakitől, hogy van egy „bétém”, vagy azt látod leírva, hogy „Példa Bt.”, akkor egy betéti társaságként működő cégről van szó.
A bt. egy olyan cégforma, ahol a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek. Ez azt jelenti, hogy fő szabály szerint az alapításkor általuk meghatározott mértékű vagyont nyújtanak, ami a cég vagyonává válik. A nyújtott vagyoni hozzájárulás lehet pénz vagy egyéb vagyoni értékkel bíró hozzájárulás is, mint pl. eszközök, ingatlan vagy akár valamilyen erre alkalmas jog is.
– A bt. lényeges eleme, hogy legalább az egyik tag a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért is köteles helytállni, vagyis akár a saját vagyonából is köteles azt megfizetni. Őt nevezzük beltagnak.
– A bt. legalább egy másik tagja a társasági kötelezettségekért fő szabály szerint nem tartozik helytállási kötelezettséggel. Fő szabály szerint rajta nem hajtható be a cég tartozása. Ő lesz a kültag.
A nyújtandó hozzájárulás mértékét a törvény nem rögzíti, annak minimum összegét sem határozza meg. Ez a tagokra van bízva. Mivel a beltag korlátlanul felelős lesz a cég tartozásaiért, így valójában nincs szükség a bt. alapítását törvényi szinten minimális összeghez kötni. Ugyanis a tagok, de különösen a beltag jól felfogott érdeke, hogy a cég ne halmozzon fel adósságot, tartozást. Persze, ettől függetlenül van rá példa, hogy a cég végül fizetésképtelenné válik, ám ez a beltagra is súlyos terhet ró. Egy külön cikkben többet is megtudhatsz a beltag felelősségéről.
A betéti társaságoknak minimum 2 tagjuk van. Vagyis két tulajdonosuk, hiszen a bt. esetén a tulajdonosokat hivatalosan tagoknak nevezzük. Egyedül tehát nem lehet ilyen cégformában vállalkozást indítani. Ez a kft., vagyis a korlátolt felelősségű társaság esetén nem így van, azt akár egyedül is létre lehet hozni.
A bt. tehát minimum 2 tagból áll, akik közül az egyik a beltag, a másik a kültag. Mindig kell lennie legalább egy beltagnak és egy kültagnak. Tehát olyan nem létezhet, hogy a bt-ben két beltag van, ám nincs kültag, illetve ugyanez fordítva is igaz.
Annak nincs akadálya, hogy kettőnél több tagja legyen egy bt-nek, mindaddig, míg van legalább 1 beltagja és 1 kültagja. Ettől kezdve tehát számtalan verzió elképzelhető. Lehet 1 beltag és 5 kültag, de lehet 3 beltag és 1 kültag is. Szóval csak a tagokon múlik, hogy hányan alkotnak egy bt-t.
A beltag és kültag között nagyon lényeges a különbség, amit a felelősségük határoz meg. Éppen ezért nem mindegy, hogy valaki beltagként vagy kültagként tulajdonosa-e a közös vállalkozásnak.
– A beltag az a személy, aki teljes felelősséggel tartozik a társaságért. Ez azt jelenti, hogy ha a társaságnak adóssága van, és nincs elég pénze azt kifizetni, a beltag saját vagyonával is felel. Ha viszont a cég vagyona fedezi a tartozást, akkor a beltag magánvagyona nincs veszélyben. Bár a tartozás miatt a beltagot a céggel egyidejűleg lehet perelni, de a beltaggal szemben végrehajtás csak akkor folytatható, ha a céggel szembeni végrehajtás során a tartozást nem tudták behajtani.
– A kültag az a személy, aki fő szabály szerint csak annyit kockáztat, amennyit befektetett. Ha a társaságnak adóssága van, fő szabály szerint ő csak a befektetett pénzét veszítheti el. Bizonyos esetekben a kültagot is nagyobb felelősség terhelheti. Arról, hogy milyen esetekben lehet veszélyben a kültag magánvagyona is, itt olvashatsz részleteket.
Az élet időről időre változik, így megeshet, hogy valamelyik tag már nem szeretne tovább a társaságban maradni tulajdonosként. Ha valaki úgy dönt, hogy „megszabadulna” a cégétől, erre több lehetősége is van.
– A tagnak lehetősége van 3 hónapos felmondási idővel felmondani. Ezt írásban teheti meg. Ekkor nem szükséges különösebb okot megjelölni a felmondás indokaként.
– Amennyiben a társaság másik tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti, akkor a 3 hónapos felmondási idő sem köti a felmondó tagot. Ekkor azonban a felmondáskor meg kell jelölni az okot, amit szintén írásban kell megtenni.
– A tag a társasági részesedését át is ruházhatja másra. Az átruházó szerződést is írásba kell foglalni.
Ha egy betéti társaságnak nincs több beltagja vagy kültagja, akkor bizony a megmaradt tagnak lépnie kell. Mivel a bt. egyik alap működési feltétele, hogy legalább 1 beltagnak és 1 kültagnak lennie kell, így szükséges a hiányzó tag pótlása. Erre 6 hónapja van a cég megmaradt tagjának. Amennyiben a megadott határidőn belül nem jelentik be a cégbíróságnál az új tagot, akkor még mindig nincs minden veszve. A 6 hónap lejártával ugyanis még nem kerül sor a cég automatikus megszüntetésére.
Ilyen esetben a cégbíróság egy úgynevezett törvényességi felügyeleti eljárást indít a céggel szemben. Ekkor még kapunk némi időt arra, hogy megoldjuk a kialakult helyzetet. Arról, hogy mit lehet tenni, ha nincs kivel pótolni a betéti társaság hiányzó tagját, itt olvashatsz.
Amennyiben ekkor sem sikerül biztosítani a cég további törvényes működését, akkor bizony törölni fogják a céget annak minden következményével együtt.
Dr. Kocsis Ildikó, ügyvéd,
vitarendezési szakjogász
ÉRTHETŐ JOG – A jogról könnyedén
A globális értékláncok megroppanásához és teljes átszervezéséhez vezethet a vámok újabb korszakának beköszönte a világgazdaságban, azonban a beruházásösztönzésnek ebben az új helyzetben is bőven maradt mozgástere – írja friss bejegyzésében Joó István kormánybiztos, a HIPA Nemzeti Befektetési Ügynökség vezérigazgatója.
A kormány felmentést kért a Paks II. beruházás számára az előző amerikai adminisztráció által „politikai bosszúból” meghozott szankciók alól, amelyek nehezítik a beruházás előrehaladását – tájékoztatott Szijjártó Péter külgazdasági és külügyminiszter.