Mit tehet a gazdasági társaság tagja, ha kisebbségben van? A gazdasági társaságok működésének alapja a társaság tagjainak együttműködése. Előfordulhat az is, hogy a tagok nem értenek egyet egymással, és érdekeik nem egyeznek egy adott kérdésben. Ilyen esetben a gazdasági társaság tagjai leggyakrabban többségi szavazattal dönthetnek. Így lesz olyan tag, aki kisebbségben marad. Milyen jogai vannak a kisebbségben maradó tagnak a társaság ellenőrzésére és jogai védelmére? A kérdésekre dr. Szabó Gergely ügyvéd válaszol.
Tagsági jogok és információs jogok
Mint minden tagot, a kisebbségben lévő tulajdonost is megilletik mindazok a jogok, amelyekkel bármely tag rendelkezik. Így jogosult a gazdasági társaság legfőbb szervének (tagok gyűlése, taggyűlés, közgyűlés) ülésén részt venni, ott felszólalni és a határozathozatalkor szavazni.
A tagnak arra is joga van, hogy a már összehívott legfőbb szerv napirendjének kiegészítését kérje az általa indítványozott kérdésekkel. Kft. esetén ezt bármely tag megteheti, míg zrt. (zártkörűen működő részvénytársaság) esetén ehhez a szavazatok legalább 5 százalékával, nyrt. (nyilvánosan működő részvénytársaság) esetén legalább 1 százalékával rendelkező részvényesek indítványa szükséges.
Minden tagnak joga van arra, hogy a vezető tisztségviselőtől a cégre vonatkozóan felvilágosítást és iratbetekintést kérjen. (Erről az erthetojog.hu oldalán Dr. Kocsis Ildikó cikkében is olvashatunk.) A vezető tisztségviselő köteles a szükséges felvilágosítás megadni, és a tagnak a vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba való betekintést biztosítani.
A vezető tisztségviselő a felvilágosítást és az iratokba való betekintést csak akkor tagadhatja meg, ha ez a társaság üzleti titkát sértené, illetve, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Általános jelleggel azonban nem tagadható meg a tagtól az iratbetekintés üzleti titok miatt, hanem csak konkrét iratok vonatkozásában. Ha a tag nem tartja indokoltnak a felvilágosítás megtagadását, a cégbíróságtól kérheti a társaság kötelezését a felvilágosítás megadására.
Kisebbségvédelmi jogok
A gazdasági társaság legfőbb szervének ülését rendszerint az ügyvezetés hívja össze. A törvény lehetővé teszi azt is, hogy a társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább 5 százalékával rendelkeznek, bármikor kérjék a legfőbb szerv ülésének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalát. A kérelmet az ok és a cél megjelölésével az ügyvezetéshez kell benyújtani.
Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül nem intézkedik az ügyben, az ülést az indítványozó kérelmére a cégbíróság hívja össze, vagy felhatalmazza az indítványozót az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására.
A tagok kezdeményezhetik, hogy a társaság utolsó beszámolóját külön megbízott könyvvizsgáló vizsgálja meg. Ugyancsak kérhetik az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményre vagy kötelezettségvállalásra (pl. szerződés) vonatkozó külső könyvvizsgálatot. Ha pedig a legfőbb szerv elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra az erre vonatkozó indítványt, a szavazati jogok legalább 5 százalékával rendelkező kérelmére a cégbíróság rendeli el a vizsgálatot és jelöli ki a könyvvizsgálót a társaság költségére. Az erre vonatkozó kérelmet a legfőbb szerv ülésétől számított 30 napos határidőn belül lehet benyújtani a bírósághoz.
A tagoknak jogukban áll, hogy a társaság valamely tagjával, vezető tisztségviselőjével, felügyelőbizottsági tagjával vagy könyvvizsgálójával szemben támasztható követelés érvényesítését (pl. kártérítés) kezdeményezzék. Ha az ilyen irányú indítványt a legfőbb szerv elvetette vagy nem bocsátotta szavazásra, akkor a szavazati jogok 5 százalékával rendelkező tagok a követelést a társaság képviseletében és javára maguk is érvényesíthetik.
Egyéb kisebbségvédelmi eszközök
A gazdasági társaság bármely tagjának joga van arra, hogy a társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát kérje. Fontos azonban, hogy a bírósági felülvizsgálatot nem teszi önmagában megalapozottá az, ha a határozat a tag érdekeit sérti. A bíróság csak akkor helyezi hatályon kívül a határozatot, ha az jogszabályt sért vagy a társaság létesítő okiratának valamely rendelkezésébe ütközik.
Nincs akadálya annak, hogy a gazdasági társaság létesítő okiratában a tagok további kisebbségvédelmi rendelkezéseket vezessenek be. Például a törvényhez képest szélesíthetik azoknak a döntéseknek a körét, amelyhez a tagok egyhangú határozatára van szükség.
Arra is van lehetőség, hogy a tagok egymással ún. szindikátusi szerződést kössenek, amelyben szintén erősíthető a kisebbség érdekvédelme. Például megállapodhatnak, hogy gondoskodnak a kisebbség megfelelő képviseletéről az ügyvezetésben. Fontos azonban, hogy a szindikátusi szerződés a tagokat egymással szemben kötelezi, ezért például a szindikátusi szerződésbe ütköző társasági határozat nem támadható meg eredményesen a bíróságon.
dr. Szabó Gergely
ügyvéd, irodavezető partner
Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda
A globális értékláncok megroppanásához és teljes átszervezéséhez vezethet a vámok újabb korszakának beköszönte a világgazdaságban, azonban a beruházásösztönzésnek ebben az új helyzetben is bőven maradt mozgástere – írja friss bejegyzésében Joó István kormánybiztos, a HIPA Nemzeti Befektetési Ügynökség vezérigazgatója.
A kormány felmentést kért a Paks II. beruházás számára az előző amerikai adminisztráció által „politikai bosszúból” meghozott szankciók alól, amelyek nehezítik a beruházás előrehaladását – tájékoztatott Szijjártó Péter külgazdasági és külügyminiszter.