A korlátolt felelősségű társaság tagjának a cégben egy vagy több üzletrésze lehet. Bizonyos esetekben a társaság az üzletrész bevonásáról dönthet. A legfontosabb tudnvalókat dr. Szabó Gergely ügyvéd foglalta össze.
Mi az üzletrész?
A korlátolt felelősségű társaságban (kft.) a tagot a törzsbetétjéhez kapcsolódóan megillető jogokat és kötelezettségeket az üzletrész testesíti meg. Törzsbetét alatt a tag által a cég törzstőkéjéhez nyújtott vagyoni hozzájárulást értünk, amely pénzösszegben kerül meghatározásra. Az üzletrész a törzstőkével összefüggően tartalmazza mindazokat a jogokat és kötelezettségeket, amelyek a tagot illetik. Például szavazati jog, osztalékhoz való jog. Az üzletrész mértéke főszabály szerint a törzsbetéthez igazodik. Ettől az aránytól a társasági szerződésben a tagok eltérhetnek.
Egy tagnak több üzletrésze is lehet. Egy üzletrész több személy közös tulajdonában is állhat. Az üzletrész forgalomképes, tehát másra átruházható, örökölhető és meg is terhelhető.
Az üzletrész bevonása a tagsági jogviszony megszűnése esetén
A tagsági jogviszonytól elválaszthatatlan az üzletrész. Így az üzletrész bevonása is valamilyen összefüggésben áll a tagsági jogviszony megszűnésével.
– A törvény szerint az üzletrész bevonására sor kerülhet abban az esetben, ha a kft. tagja a vagyoni hozzájárulását vagy a pótbefizetését nem teljesítette és ezért a tagsági jogviszonya megszűnt.
– Az üzletrész bevonása megtörténhet akkor is, ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból.
Ha a tagsági jogviszony a bíróság általi kizárás vagy a vagyoni hozzájárulás/pótbefizetés teljesítésének elmaradása miatt szűnt meg, akkor elsődlegesen a volt tag üzletrészének értékesítését kell megkísérelni. Az értékesítés módjáról és feltételeiről a társaságnak és a volt tagnak kell megállapodnia a tagsági viszony megszűnésétől számított 15 napos határidőn belül. A megállapodásnak tartalmaznia kell az értékesítés határidejét (maximum 3 hónap lehet) és a minimális eladási árat. Ha a nem teljesített vagyoni hozzájárulás/pótbefizetés miatt kerül sor az értékesítésre, akkor a minimális ár nem lehet kevesebb a nem teljesített összegnél.
Ha a volt taggal nem sikerül megállapodni vagy a megállapodásban foglalt határidőben nem sikerül értékesíteni az üzletrészt, akkor az üzletrészt a társaság 45 napon belül nyilvános árverésen, közjegyző közreműködésével köteles értékesíteni. A kikiáltási ár ebben az esetben sem lehet alacsonyabb, mint a nem teljesített vagyoni hozzájárulás/pótbefizetés összege. Ha sikeres volt az értékesítés, akkor a befolyt összegből elsődlegesen a nem teljesített hozzájárulásra/pótbefizetésre tarthat igényt a kft. A fennmaradó összegből az értékesítés költségeinek megtérítésére jogosult. A vételár ezt meghaladó része a volt tagot illeti.
Mikor kerül sor az üzletrész bevonására?
Az üzletrész bevonására akkor kerül sor, ha az üzletrésznek az árverés útján való értékesítése sikertelen volt. Ha az első árverés sikertelen, akkor a társaság a tag kizárásától, illetve tagsági jogviszonya megszűnésétől számított 6 hónapon belül ismételten árverésre bocsáthatja az üzletrészt. Az ismételt árverésre bocsátás azonban nem kötelező. Így a társaság az üzletrészt bármelyik sikertelen árverést követő 30 napon belül bevonhatja.
Ha viszont a tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűnésének időpontjától számított 6 hónapon belül a volt tag üzletrészét nem értékesítették, akkor a társaság már köteles bevonni az üzletrészt. Az üzletrész bevonásáról a taggyűlésnek kell határoznia. Üzletrész bevonása esetén az üzletrészhez kapcsolódó törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani. Ha az üzletrészt bevonják, akkor a volt tag a társaság saját tőkéjéből a ráeső részre jogosult. Azonban ebben az esetben is figyelembe kell venni az értékesítésnél ismertetett szabályokat. Tehát a tagnak járó összegből levonandó a nem teljesített vagyoni hozzájárulás/pótbefizetés, és a sikertelen értékesítés költsége.
Mikor lehetséges még az üzletrész bevonása?
Saját üzletrész megszerzésének nevezzük, amikor a tag a kft.-re ruházza az üzletrészét, így az üzletrész jogosultjává maga a társaság válik. A saját üzletrész megszerzéséhez a taggyűlés határozata szükséges. Csak olyan üzletrész szerezhető meg, amelyre eső törzsbetétet már teljes mértékben teljesítették. A kft. csak annyi saját üzletrészt szerezhet meg, hogy a saját üzletrészekhez tartozó törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke 50 zázalékát. A saját üzletrész után a társaság nem gyakorolhat tagsági jogokat. Vagyis nem szavazhat, a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni és nem illeti meg osztalék sem.
Ha a saját ületrészt a társaság ellenérték fejében szerezte meg, akkor ez mindig egy átmeneti állapot. Ez legfeljebb 1 évig tarthat. Ilyen esetben ugyanis a vásárlástól számított 1 éven belül a saját üzletrészt el kell idegeníteni vagy a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni. A társaság azt a megoldást is választhatja, hogy a taggyűlés döntésével a saját üzletrészt bevonja és az üzletrészhez kapcsolódó törzsbetét összegével a törzstőkét csökkenti.
A társasági szerződésben a tagok az üzletrész bevonásának egyéb eseteit is meghatározhatják. Például meghatározott esetekben lehetővé tehetik a társasági szerződésben valamely tag üzletrészének társaság általi bevonását a taggyűlés döntésével. Természetesen az érintett tag jogosult az ilyen határozat bíróság előtti megtámadására. Ennek oka, hogy az üzletrész bevonása egyben a tagsági jogaitól is megfosztja. A tagot ebben az esetben is megilleti a cég saját tőkéjéből ráeső rész összege.
Dr. Szabó Gergely
ügyvéd, irodavezető partner
Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda
„A magyar beruházás nagyon előrehaladott, ugyanakkor rendkívül komplex. Sok mindent újra kell gondolnunk ebben a projektben, rengeteg megoldandó feladat van, hogy az előnyt, amire Magyarország szert tett, valódi hozzáadott értékké, profittá tudjuk kovácsolni.”