Leválás: új módszer a vállalatok átalakulására

2024. 02. 22., 12:10

2024. január 1-jétől új jogintézménnyel, a leválással bővült a Polgári Törvénykönyvnek a jogi személyek szétválására vonatkozó szabályrendszere. Mint minden egyéb átalakulás, egyesülés és szétválás, a leválás is adókövetkezményekkel járhat – írják a Deloitte szakértői.

A Ptk. és az átalakulásokra vonatkozó speciális jogszabályok alapján 2023 végéig szétválás csak olyan módon történhetett, hogy a szétválást követően a jogutód vagy jogutódok egymás, illetve a jogelőd mellett helyezkedtek el a tulajdonosi láncban. A leválás alapvetően abban különbözik a kiválástól, hogy a jogutód jogi személy tagja maga a jogelőd, azaz a szétváló jogi személy lesz és nem annak a tagja vagy tagjai. Vagyis nem testvérvállalata lesz a jogutód, hanem a leányvállalata a jogelődnek.

A leválás jogi folyamata az általános átalakulási szabályok szerint történik, a leválás a kiválás speciális eseteként a kiválás eljárási rendje szerint mehet végbe. Következésképpen a leválasztott vagyon vonatkozásában változatlan marad az átalakulás valamennyi garanciális hitelezővédelmi jogintézménye (pl. hitelezőknek szóló hirdetmény, audit kötelezettség).

Mint minden kiválásnál, itt is van mód arra, hogy a leválási folyamat során a jogutódba új tag lépjen be. A leválásnál azonban kizárólag a változatlan formában tovább működő jogi személyben létesíthető új tagság, a megalapításra kerülő jogi személyben nem, mert a leválás fogalmi eleme, hogy a létrejövő új jogi személy egyedüli tagja az alapító (változatlan formában tovább működő jogelőd) jogi személy.

„A leválás intézményének bevezetésével a jogalkotó egy olyan problémára nyújt megoldást, amire már évek óta egyre növekvő igény volt a gazdasági-társadalmi életben” – mondta dr. Göndöcz Péter, a Deloitte Legal irodavezető partnere.

Leválás során ugyanis a jogelőd jogi személy vagyonából leválasztott, önálló jogi személybe rendezett és ekként bejegyzett vagyontömeg tulajdonosává nem a jogelőd jogi személy tagjai, hanem maga a jogi személy válik, amely azt e formájában tovább működteti vagy értékesíti.

A leválás speciális adózási és számviteli szabályokkal jár

Az egyesülésekhez és egyéb szétválásokhoz hasonlóan a leválásra is speciális szabályok vonatkoznak mind a számviteli-, mind az adókezelést illetően. Alapvetően a leválás tekintetében is a kiválásra vonatkozó számviteli előírásokat kell megfelelően alkalmazni, például a vagyonmérleg összeállítása során. Azonban mivel a szétváló jogi személy az átalakulás következtében a létrejövő jogi személy tulajdonosává válik, vagyis új részesedése keletkezik, az egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó számviteli teendőkön túl a részesedést is szükséges a könyveibe felvenni. Ezt a számviteli törvény módosítása alapján a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó számviteli szabályok megfelelő alkalmazásával kell elszámolni. Ezek a módosítások bár kiindulási pontot adnak a leválás számviteli kezelése kapcsán, a gyakorlati alkalmazás során kérdések merülhetnek fel például ezek egyidejű (a vagyonmérlegben történő) teljesítésével kapcsolatban.

A felvett részesedés kapcsán érdemes továbbá megfontolni a részesedésszerzés adóhatósághoz történő bejelentését a bejelentett részesedés minősítéshez és a részesedésen később keletkező nyereség mentesítéséhez társasági adó szempontból.

Átalakulás, egyesülés és szétválás esetén társaságiadó-kötelezettség keletkezhet egy átalakuló társaságnál, amennyiben az átalakulás során átadott tárgyi eszközök könyv szerinti értéke magasabb ezen eszközök számított nyilvántartási (adó-) értékénél, vagy pedig az átalakulás, egyesülés, szétválás piaci értéken, átértékeléssel történikLehetőség van azonban a fenti adóhatások időbeli elhalasztására a jogutódhoz, amennyiben az átalakulás, egyesülés, szétválás „kedvezményezett átalakulásnak” minősül adózási szempontból.

„Mivel a leválás nem felel meg a társasági adóról szóló törvény speciális kedvezményezett átalakulás meghatározásának, leválás esetén az átalakuló társaságnak nincs lehetősége az adóhalasztásra, vagyis a leválás során esetlegesen keletkező adókötelezettséget az érintett időszakban ténylegesen meg kell fizetni”  – tette hozzá Kocsis Gabriella, a Deloitte adóosztályának igazgatója.

A társasági adóhoz hasonlóan az illetékkövetkezmények is kedvezőtlenebbül alakulhatnak egy leválás esetén. A kedvezményezett átalakulásnak minősülő cégjogi transzformációk esetében a jogutód illetékmentesen szerezheti meg az illetékkötelezettség alá eső eszközöket. Tekintettel arra, hogy a leválás nem tud kedvezményezett átalakulásnak minősülni, amennyiben a leválás során olyan vagyonelem kerül átadásra, amely visszterhes vagyonátruházási illeték hatálya alá tartozik (tipikusan ingatlan, gépjármű, bizonyos vagyoni értékű jogok), a vagyonszerzőnek szinte minden esetben illetékfizetési kötelezettsége keletkezhet.

Ugyan számos csoport-átalakítás esetén egyszerűsítést hozott a leválás, mint kiválási forma, a még kiforratlan gyakorlat miatt az egyéb átalakulási formákhoz képest még részletesebb, komplex adózási-, jogi- és számviteli vizsgálatot igényelhet már a tervezési szakaszban.

Ha tetszett a cikk, kövesse az ÜZLETEMET
a Facebookon!

Még több friss hír

  BIZNISZPLUSZ PODCAST

Újabb különleges hazai vállalkozás, az Ország Söre szavazást alapító Beerselection mutatkozik be a csatornán. A budapesti sörszaküzletbe hetente több tucatnyi újdonság érkezik, köztük akár olyan különlegességekkel, amelyekből egyszerre csak pár darab érhető el az egész országban. A sörkultúra hazai terjesztése fontos küldetés a tulajdonosoknak, hiszen akár 800-féle sörstílus létezik, miközben a legtöbb ember egyedül a lágert ismeri fel. A magyar sörrajongók által idén összeállított recept sorsáról, a kissé elhasznált „kézműves” kifejezés mögötti igazságról, illetve arról, hogy miért érdemes szaküzletben venni a sört a nagy áruházak helyett, Bárkai Péter mesél a BeerSelectiontől. Az ügyvezető persze igazságot tesz az örök, csapolt, palackozott, vagy dobozos kérdésben is...
Az egészségpénztári befizetések ugyan nem a legelsők a fontossági sorrendben, amire félre akarunk tenni, de előkelő helyre kúsztak fel az utóbbi években Magyarországon. Annak ellenére, hogy milyen kedvező – és a közhiedelemmel ellentétben elérhető – megoldásokat nyújtanak a magáncélú megtakarítások, a magyar társadalom iszonyatos összeget fizet ki zsebből a magánegészségügyben. Dr. Kravalik Gábor, az Önkéntes Pénztárak Országos Szövetségének elnöke az ÖPOSZ legutóbbi közvélemény-kutatási eredményei nyomán vázolja honfitársaink hozzáállását a kérdéshez és egyértelmű választ ad rá, hogy hogyan járhatnánk jobban, ha tudatosabban tennénk félre. Fontos: akár havi párezer forintnak is van értelme, sőt!
A digitális technológiák kapcsán jelenleg két uniós rendelet is fontos: az egyik a digitális szolgáltatásokról, a másik a mesterséges intelligencia felhasználásának korlátozásáról szól. Sokáig azt hittük, az óriási tech vállalatok túl nagyra nőttek ahhoz, hogy meg lehessen regulázni a működésüket, Európában azonban – úgy tűnik – mégis sikerül rendeleti keretek közé szorítani, hogy mit tehet vagy épp' nem tehet meg a Facebook, a Snapchat, a TikTok és például a Google kereső. Dr. Baracsi Katalin internetjogász ebben az epizódban átfogó képed ad mind a digitális piacokat, mind pedig a mesterséges intelligencia felhasználását szabályozó uniós rendeletről.

  NÉPSZERŰ HÍREK

  Rovathírek: GUSTO

  Rovathírek: ATOMBUSINESS