Kötelező pótolni a betéti társaság hiányzó tagját?

A betéti társaság lényege röviden

A betéti társaság elnevezés sokak számára hangzik ismerősen. De mi a lényege ennek a cégformának? – kezdi az Érthető Jog friss bejegyzését dr. Kocsis Ildikó ügyvéd.

A betéti társaság – rövidítve bt. – egy olyan gazdasági társaság, melynek legalább az egyik tagja azt vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért ő maga helytáll. Ő lesz a bt. beltagja. A hétköznapi szóhasználatra lefordítva ez azt jelenti, hogy a beltag a cég tartozásaiért a saját vagyonával is felel. Vagyis, ha a cég nem tudja kifizetni a tartozását, akkor meghatározott jogi eljárás alapján azt a beltag magánvagyonából is be lehet hajtani.

A betéti társaság azonban nem csak beltagból áll. A beltag mellett legalább egy másik tagnak is lennie kell, aki viszont a társasági kötelezettségekért – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel. Őt nevezzük kültagnak. A kültag fő szabály szerint nem felel a céges tartozásokért. Ez alól vannak kivételek, így a kültag sem ülhet minden esetben a babérjain arra gondolva, hogy rajta úgy sem lehet majd semmit behajtani.

A betéti társaságok jellemzően kisebb, sok esetben családi, baráti cégek, hiszen itt igen lényeges lehet, hogy kik a tagok. Ez nem olyan, mint egy részvénytársaság, ahol a részvényes a pénzét teszi be a cégbe, és valójában nem az a legfontosabb, hogy ki a többi részvényes. Nyilván van, amikor ez ott sem elhanyagolható, de a bt.-nél sokkal fontosabb szerepe van a tagok személyének. Ezért is szokták a betéti társaságot úgynevezett személyegyesülésként említeni.

Mi történik, ha a betéti társaságban nincs beltag vagy kültag?

Hallhatjuk, amikor azt mondják, hogy egy bt.-ben minimum két tagnak kell lenni. Ez így azonban csak féligazság. A bt. lényege, hogy legalább egy beltagnak és egy kültagnak kell lennie.

Lehet egyszerre több beltag vagy kültag is, felső határ nincs megállapítva. Az azonban nem elegendő, ha két beltag van és nincs kültag, vagy több kültag is van, de beltag egy sem.

Ha tehát hiányzik a beltag vagy a kültag, akkor valamit tenni kell annak érdekében, hogy azt mielőbb pótolják. Ellenkező esetben ugyanis a bt. nem működhet majd tovább betéti társaságként.

Meddig lehet pótolni a betéti társaság hiányzó tagját?

2022. előtt még szigorúbb volt a szabályozás. Akkor ugyanis a törvény úgy szólt, hogy 6 hónapon belül kell rendezni a helyzetet. Ha ez nem történt meg, akkor bizony a céget a cégbíróság automatikusan megszüntette. Ez okozhatott fejtörést, hiszen a cég megmaradt tagja sok esetben nem is tudott erről a szabályról. Az is előfordult, hogy az elhunyt tag örökösei a hagyatéki eljárás lezárására vártak abban bízva, hogy majd ott a cég ügyeit is rendezik.

Ma már kicsit enyhébb a szabály. Ez nem azt jelenti, hogy a cég meglévő tagja ettől kezdve már az idők végezetéig várhat, hogy majd csak történik valami.

Arra továbbra is figyelni kell, hogy a betéti társaság alapkövetelménye, hogy abban legalább 1 beltag és 1 kültag van.

Továbbra is első körben 6 hónap áll rendelkezésre a hiányzó beltag vagy kültag pótlására. Itt tehát még nem változott semmi.

Az új szabály alapján azonban, ha 6 hónapon belül nem jelentik be az új tagot a cégbíróságon, akkor még nem kerül sor a cég automatikus megszüntetésére. Ekkor a cégbíróság egy úgynevezett törvényességi felügyeleti eljárást indít a céggel szemben.

Ez első hallásra nagyon ijesztőnek tűnhet, de nagy pánikra semmi ok. Ugyanakkor ne is vegyük félvállról, hiszen, ha ezután sem teljesítjük az előírtakat, azt a cégünk bánja majd. Ekkor még kapunk időt arra, hogy pótoljuk a tagot vagy másként oldjuk meg a kialakult helyzetet. A céget pedig csak akkor törli majd a cégbíróság, ha a törvényességi felügyeleti eljárásban sem állítjuk helyre a cég megfelelő működését vagy más módon nem rendezzük a helyzetet.

Hogyan maradhat meg a cég, ha nincs kivel pótolni a betéti társaság hiányzó tagját?

Abban az esetben, ha a beltagot vagy kültagot nem tudja pótolni a megmaradt tag, még nincs minden veszve. A helyzet ugyanis más módon is rendezhető, ha a szükséges feltételek fennállnak.

Szóba jöhet, hogy a cég átalakul.

Természetesen ez akkor lehetséges, ha a szükséges feltételek fennállnak. Az átalakulás lényege, hogy a cég egy másik cégformában működik majd tovább.

Ha például a beltagot kellene pótolni, azonban senki nem vállalja az azzal járó korlátlan felelősséget, elvileg nem kizárt, hogy a bt.-ből korlátolt felelősségű társaság (rövidítve kft.) legyen. Ennek a lehetőségét és az ehhez szükséges feltételeket szakemberrel érdemes megvizsgálni.

Amennyiben a bt. kültag nélkül maradt, és nem sikerül új kültagot bevonni, akkor lehet, hogy a közkereseti társasággá történő átalakulás a megoldás. A közkereseti társaság (rövidítve kkt.) felépítésében sokban hasonlít egy betéti társasághoz. A fő különbség, hogy abban minden tag korlátlanul felel a cég tartozásaiért úgy, mint a bt. beltagja. Lényeges azonban, hogy egyetlen tag itt sem elég, legalább két tagból kell, hogy álljon ez a cég is.

Az átalakulás helyett megoldást jelenthet az egyesülés is.

Az egyesülés röviden azt jelenti, hogy a cég egy másik céggel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesül. Összeolvadásnál az összeolvadó cégek megszűnnek, és egy új cég jön létre, ami a korábbi cégek jogutódja lesz. Beolvadásnál a beolvadó cég megszűnik, és csak az a cég marad meg, amibe beolvadt.

A lényeg, hogy bármilyen okból is kerülne sor arra, hogy a betéti társaságban nincs beltag vagy kültag, minél előbb érdemes jogi segítséget kérni. Ne feledd, hogy a jogi ügyek esetén nem érdemes arra várni, hogy majd magától minden megoldódik. Erre olyan ritkán van még csak esély is, mint a lottó ötösre.

dr. Kocsis Ildikó
ügyvéd
Érthető Jog