Kft. törzstőke-emelése: hogyan lehetséges?

A kft. törzstőkéje

A korlátolt felelősségű társaság alapvető jellemzője, hogy előre meghatározott összegű törzstőkével alakul. A kft. törzstőkéje a tagok azon vagyoni hozzájárulásainak összessége, amellyel a kft. megalakul. A törzstőkét a kft. létesítő okirata (társasági szerződés vagy alapító okirat) határozza meg. A törzstőkének megfelelő vagyoni hozzájárulást a tagok teljesítik.

A tagnak a kft. törzstőkéjéhez való vagyoni hozzájárulását hívjuk törzsbetétnek. A kft. törzstőkéje nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. A kft. tagjának törzsbetétje pedig nem lehet kevesebb 100 000 forintnál. A tagok törzsbetétje különböző összegű is lehet, az egyes törzsbetétek összegét a létesítő okirat tartalmazza.

Miből valósulhat meg a törzstőke emelése?

Ha a kft. a törzstőke felemelése mellett dönt, akkor a tőkeemeléshez szükséges vagyont két forrásból merítheti:
– új törzsbetétek teljesítése útján vagy
– a társaság törzstőkén felüli vagyonából.
Mindkét esetben a törzstőke felemeléséhez minősített többségű döntés, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozata szükséges.

Új törzsbetétek teljesítésével való tőkeemelésre akkor van lehetőség, ha kft. az összes tagja már teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét a társaság részére. Ha a törzstőke emelés új törzsbetétek teljesítésével történik, akkor főszabály szerint a tagok nem kötelezhetők a tőkeemelésben való részvételre és ezzel további vagyoni hozzájárulásra. A tagoknak elsőbbségi joguk van a tőkeemelésben való részvételre. Így nem lehet kizárni a tagokat a részvételből más személyek javára. Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok a törzsbetéteik arányában jogosultak. Ez biztosítja, hogy a tagok meggátolhassák a társaságon belüli erőviszonyok átrendezését és külső személyek bevonását. Ha valamely tag nem él elsőbbségi jogával a tőkeemelés elhatározásától számított 15 napos határidőn belül, helyette további 15 napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Utóbbi esetben van tehát lehetőség arra, hogy külső személy a törzstőke emelés keretében vagyoni hozzájárulást teljesítsen és taggá váljon.

Amennyiben a kft. úgy dönt, hogy a törzstőkén felüli vagyonából emeli meg a törzstőkét, akkor ebben csak a társaság tagjai vehetnek részt. A törzstőkén felüli vagyonából való tőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli. Törzstőkén felül vagyonból akkor emelhető fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – saját tőkéjét. További feltétel, hogy a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. Például a társaság eredménytartaléka képezhet olyan törzstőkén felüli vagyont, amely tőkeemelésre fordítható.

Hogyan dönthető el a törzstőke emelése?

A törzstőke felemeléséről minden esetben határozatot kell hozni. Amennyiben a tőkeemelés új törzsbetétek szolgáltatásával történik, akkor a határozatnak tartalmaznia kell:
– a törzstőkeemelés mértékét;
– annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést;
– nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult;
– azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát;
– a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.

Amennyiben a tőkeemelés a kft. törzstőkén felüli vagyonából történik, akkor a határozatban szükséges megjelölni a törzstőkeemelés mértékét. Arra is ki kell térni, hogy a társaság mely vagyonát fordítják a tőkeemelésre. Szintén célszerű megjelölni, hogy a tőkeemelés következtében minként alakul a tagok törzsbetéte.

A törzstőke felemelése esetén a társaság köteles módosítani a létesítő okiratát. Módosítani kell benne a törzstőke összegére és a tagok törzsbetétjére, ill. vagyoni hozzájárulására vonatkozó rendelkezéseket. Önmagában a tőkeemelésről szóló határozat, illetve az emeléssel érintett törzsbetét teljesítése még nem hoz létre tagsági jogokat és nem változtatja meg a tag már meglévő törzsbetétjét. A törzstőke emelés létesítő okiratban való átvezetése szükséges ahhoz, hogy a tag gyakorolhassa a tőkeemeléssel kapcsolatos tagsági jogait (pl. megváltozott mértékű szavazati jog és osztalékra való jog stb.).


Dr. Szabó Gergely
ügyvéd, irodavezető partner
Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda